不適當合併等的下市審查：實質存續性審查流程

有一種上市方式叫「裏口上場」（backdoor listing）：一家非上場公司想上市，但不走正式的新規上場審查，而是併入一家已經上場的公司，藉此取得上場資格。東證為了防止這種情形，在上場廃止基準中設了「不適當合併等」的審查。《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 3 編第 2 章的附錄（p.541–548）詳細說明了哪些行為在審查範圍、審查怎麼進行、猶予期間多長、通不過時會怎樣。本篇整理這套審查的流程與時間點，並說明符合「輕微基準」者不必進入詳細審查。以下屬於規則整理，沒有針對任何一件合併案。這類行為要先與東證溝通，見〈適時開示的事前相談：哪些情形要先與東證商量〉；真的發生下市事由時的立即開示，見〈上場廃止原因事實公告怎麼讀：發生下市事由時的立即開示〉；上場公司與子公司間的重組公告省略規則，見〈組織重組公告何時可省略內容：簡易重組、略式與軽微基準〉。

哪些行為會被審查

指南列出的對象行為共 10 件（施行規則第 601 條第 5 項第 1 號；原則上限須適時開示者）：

1. 吸收合併非上場公司；
2. 以非上場公司為完全子公司的換股；
3. 以非上場公司為子公司的股份交付；
4. 藉公司分割從非上場公司承繼事業；
5. 從非上場公司受讓事業；
6. 藉公司分割把事業承繼給他人；
7. 把事業讓渡給他人；
8. 與非上場公司的業務提攜；
9. 第三者配售（稀釋規模的判斷見〈稀釋率 25% 與 300%：增資何時要獨立意見或股東確認〉）；
10. 其他被認為有同等效果的行為。

審查看什麼

上場規程第 601 條第 1 項第 5 號規定：若上場公司與非上場公司進行上述行為，結果被認定上場公司不是實質存續公司，並且在一定期間內不符合準用新規上場審查的基準，就會下市。

「實質存續公司」的判斷，是綜合當事公司的經營成績與財政狀態、役員構成與經營管理組織（含事業所所在地）、股東構成、商號或名稱等，概以規模大小互相比較。指南特別說明：這不是在判斷當事公司事業內容或事業持續性的好壞。

輕微基準與詳細審查

東證把裏口上場疑慮較低的形態列為「輕微基準」（指南 p.544 起列表；指南 p.546 註明此基準與適時開示上的軽微基準不同），符合者視為有實質存續性，不再詳細審查；不符者才進入詳細審查。這讓審查簡便，也讓上場公司事先知道哪些行為明顯不會有問題。

猶予期間

若審查結果認定上場公司不是實質存續公司，會有一段「猶予期間」：從進行該行為之日，到其後第一個結束的事業年度末日起算 3 年經過日（若 3 年經過日不是事業年度末日，則到其直前結束的事業年度末日）。猶予期間內，不指定監理銘柄。上場公司要在猶予期間內，通過準用新規上場審查基準的審查。

到猶予期間最終日仍未確認適合的，翌日起該股票會被指定為「監理銘柄（確認中）」。

審查流程（5 個時點）

審查的標準審查期間：Prime 與 Standard 為 3 個月，Growth 為 2 個月；申請後超過標準審查期間仍未結束，申請在申請日起 1 年內有效，審查繼續；但若在猶予期間最終日前仍無法確認，並被指定為監理銘柄（確認中）時，審查可能在標準審查期間屆滿時結束（指南 p.543）。未通過者在期限內可再申請。若審查結果認定適合，東證在網站公布解除猶予期間。公司若同時希望變更市場區分，可一併申請。

怎麼做

1. 看收購或重組公告，是否為上列 10 件行為之一。
2. 查公告是否提到「實質存續性」「猶予期間」。
3. 記下猶予期間的結束日，與其後 8 日的申請期限。
4. 追蹤東證網站對猶予期間的公告。
5. 以東證公告為準，不要自行預測審查結果。

容易踩雷

• 把所有合併都視為受審查；對象原則限須適時開示者，符合輕微基準者視為有實質存續性（此基準與適時開示的軽微基準不同）。
• 把猶予期間當成下市倒數；期間內通過審查即可解除。
• 把審查與一般適時開示混為一談。
• 忽略監理銘柄（確認中）不等於下市。

常見問題

哪些行為會被審查？

合併、換股、股份交付、公司分割、事業讓渡、業務提攜、第三者配售等共 10 件；其中多數以非上場公司為對象，將事業承繼或讓渡給他人、第三者配售則條文未限定對象。

猶予期間多長？

猶予期間是自行為日起，至行為後首個結束事業年度的末日起算 3 年經過日止，最長可接近 4 年。

審查要多久？

標準審查期間 Prime 與 Standard 為 3 個月，Growth 為 2 個月。

沒通過會怎樣？

猶予期間終了時未確認適合，翌日起列為監理銘柄（確認中）；期限內可申請審查（審查結果不適合時，期限內仍可再申請）；期限內未申請，則指定為整理銘柄，走向下市。