全部取得條項付種類株式公告怎麼讀：全部取得的決定與日程
全部取得條項付種類株式的全部取得須立即開示；除二階段第二步外須公布前 10 日事前相談。
日本公開買付之後，如果買方想要百分之百持有目標公司，還需要把剩下的少數股東排除。擠出方式之一，是先修改章程把普通股改成「附全部取得條項的種類株式」，再依會社法的程序由公司全部取得這類股份並給付對價。這個程序在 TDnet 上的標題常是「全部取得條項付種類株式の全部の取得に関するお知らせ」。《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 2 編第 1 章第 37 項（p.206–211）詳細規定了它的開示義務、事前相談、算定書與欄位。本篇整理這些規定與讀法，讓人看懂公告各段在回答什麼問題。僅講制度，沒有討論任何實際案件的好壞。想補背景可先看〈特別支配股東的股份賣出請求公告：承認、不承認與請求通知〉，要比對規則細節可看〈TOB 意見表明公告怎麼讀：開始時、決定時與答辯報告書的三段開示〉，想了解相鄰的制度可看〈公司對他社發動公開買付公告怎麼讀：買付者側的開示欄位〉。
義務與前提
上場公司的業務執行決定機關決定「全部取得條項付種類株式的全部取得」時，須立即開示（上場規程第 402 條第 1 款 ap 項）。這是決定事實，不必等股東會通過。
指南把它與兩個規範連在一起。第一，如果是控制股東、其他關係公司等留下來當股東，同時排除一般股東的擠出（也就是 MBO 等），就適用企業行動規範的「MBO 等相關須遵守事項」（上場規程第 441 條）：必須就全部取得對一般股東是否公正取得特別委員會的意見，並做必要且充分的開示。第二，若是要把「附全部取得條項」的章程變更議案提交股東會，那一刻不只這個項目要公告，還要同時以「定款の變更」公告。
事前相談與算定書
除了「公開買付後的二階段買收的第二階段」之外，公司進行全部取得時必須事前相談：在公布預定日至遲 10 日前，把開示資料（案）與算定機關的算定書（案）寄給東證承辦窗口。尚未取得正式算定書時，要附上算定前提與具體過程的參考資料。
預計因全部取得而下市時，須向東證提交算定機關作成的算定書（上場規程第 421 條）。但有一個例外：如果全部取得是二階段買收的第二階段、對價與前面公開買付的價格相同，且決定時沒有重新取得算定書，則不需要提交算定書，公告中的算定欄位也可省略。
公告長什麼樣
標題範例是「全部取得條項付種類株式の全部の取得に関するお知らせ」，一看就知道是這類程序。欄位大致如下：
- 目的與理由：說明檢討時期、檢討經緯與意思決定過程；
- 要旨：日程（股東會基準日公告日、基準日、決議預定日、生效日）、對價內容、對價的分配與一股未滿端數的處理；
- 對價的根據：與全部取得後股東協議、交涉的過程，與會社法上事前開示書面同等的內容；
- 算定事項（預計下市時）：算定機關名稱與報酬體系、是否有重要利害關係，以及算定概要；
- 下市預期：預計下市的理由與對少數股東的影響；
- 公正性措施（預計下市時）：取得算定機關意見、律師建議、排除利害關係董事等。
如果對價不是上場公司自己的股票，指南要求說明對價的發行公司概要、交易市場、轉讓限制等，並說明選擇該對價的理由，特別是變現困難的財產。
算定欄位值得細看的地方
市場股價法要寫算定基準日、計算期間、是平均還是加權；類似公司比較法要寫比較公司與倍數；折現現金流量法要寫財務預測的具體數字、預測作成者與目的、折現率與持續價值。若財務預測與公表值大幅不同，須說明理由，指南給的目安是營收差 10% 以上、利益或自由現金流量差 30% 以上。利益或 FCF 預期大幅增減時，也要說明原因，目安同樣是 30% 以上。
怎麼做
- 看標題確認是全部取得，而不是一般的股票併合。
- 找「日程」，記下股東會基準日與生效日。
- 看對價與端數處理，了解少數股東會拿到什麼。
- 看「下市預期」與「公正性措施」，確認有無特別委員會與算定機關。
- 搭配公開買付的公告，對照第一階段與第二階段的對價是否一致。
容易踩雷
- 把全部取得與股票併合混為一談；兩者是不同的擠出手段（併合見株式併合是什麼？與股票分割的差別：股東會決議、20 日前通知、端數賣出與反對股東的買取請求）。
- 以為公告後就已生效；程序仍須股東會決議與日程。
- 忽略算定欄位的省略條件；二階段同價時可省略，不代表沒有算定。
- 忽略同時出現的「定款の變更」公告。
常見問題
全部取得公告何時出現？
公司業務執行決定機關決定時，須立即公告。
事前相談何時要做？
除二階段第二步外，公布預定日至遲 10 日前。
對價與公開買付價格相同時，算定書還需要嗎？
決定時沒有重新取得算定書的話，不需要提交，公告的算定欄位也可省略。
一股未滿的端數怎麼處理？
公告須寫處理方法與預計交付的金額。