TOB 意見表明公告怎麼讀：開始時、決定時與答辯報告書的三段開示

有人對某家上場公司發動公開買付時，被買的公司（對象者）不是只在買方公告後就沒事了。按東證《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 2 編第 1 章第 12 項（p.147–158），對象公司本身要為「公開買付等的意見表明」做適時開示，而且依時點拆成 3 段。投資人常把買方 TOB 公告和對象公司意見表明公告混在一起，結果只讀到價格而沒讀到董事會到底贊成、反對還是保留。本篇整理三段開示的時點、事前相談與特別委員會要求、最值得看的欄位。買方公司自己的公告見本站〈公司對他社發動公開買付公告怎麼讀：買付者側的開示欄位〉。本篇是制度整理，沒有評論任何一件實際的收購。相關主題可參考〈MBO 的企業行動規範：特別委員會意見與必要且充分的開示〉、〈全部取得條項付種類株式公告怎麼讀：全部取得的決定與日程〉與〈公司對他社發動公開買付公告怎麼讀：買付者側的開示欄位〉，三篇各自處理不同的角度。

義務與範圍

指南寫明：上場公司的業務執行決定機關決定「公開買付等相關的意見表明等」時，須立即開示（上場規程第 402 條第 1 款 y 項）。所謂意見表明等，包括針對公開買付等所做的對抗性買付等有償受讓要請，以及意見的公表或對股東的表示。這一項沒有軽微基準。

若是 MBO，或由控制股東、其他關係公司等所進行、且可能使公司下市的公開買付，則另外適用企業行動規範的「MBO 等相關須遵守事項」（上場規程第 441 條）：必須就公開買付是否對一般股東公正，取得特別委員會的意見，並做必要且充分的適時開示。

三段開示

「開始時」那一段，公司只要知道買方已發表要買、已公告或已提出屆出書，就要揭露，標題應能判別買方名稱與「公開買付的開始」，例如「○○○○株式會社による当社株券に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」。「決定時」那一段的標題範例則是「…による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」；若是 MBO，標題要能看出是 MBO，例如「MBO の実施及び応募の推奨に関するお知らせ」。買付期間延長或條件變更時，公司在知悉當下以「開示事項の経過」揭露。

事前相談與算定書

下列 3 件情形必須事前相談，在公布預定日至遲 10 日前，把開示資料（案）與算定書（案）寄給東證承辦窗口：

1. 針對 MBO 等表明意見；
2. 預計使對象公司下市的 TOB，在意見表明決定時的開示（含預定二階段買收）；
3. 東證判斷開示上有特別考慮必要的其他情形。

另外，若屬 MBO 等、控制股東等所為的 TOB，或預計下市，還要向東證提交算定機關出具的算定書（上場規程第 421 條）。

決定時那份公告的欄位

這份公告的大項共有 8 件，依序是買方概要、買付概要、意見、買方及關係人的利益供與、支配權基本方針相關事項、對買方的質問、買付期間延長請求與今後見通。指南列出的重點可以分成 3 件主題。第 1 組是「意見」：贊成、反對或保留，以及根據與理由，指南強調要說明意思決定的過程與具體理由，讓股東能判斷是否應募。第 2 組是「公正性」：算定機關與算定結果、是否取得公平性意見、買付期間是否設為較長的 30 營業日以上（指南 p.153 列為可考慮記載的作法）、是否有排除利益衝突的董事參與審議等；MBO 等還要寫折現現金流量法等算定方式的細節。第 3 組是「後續」：買付後的組織重組方針（含擠出）、下市預期與理由、重要合意、對買方的質問、是否請求延長買付期間，以及今後見通。

怎麼做

1. 先確認是三段中的哪一段：開始、意見表明還是答辯報告書。
2. 意見表明那份先看「意見的內容」：贊成、反對或保留，是否建議應募。
3. 看「公正性措施」有沒有特別委員會、算定書、公平性意見。
4. 看是否請求延長買付期間；若有，買付期間須延長至 30 營業日（p.136 對買付者的規定）。
5. 追蹤「開示事項の経過」，掌握期間延長與條件變更。

容易踩雷

• 把買方 TOB 公告當成對象公司的意見；兩者是不同公司的公告。
• 看到「開始時」的公告就以為對象公司已贊成；該段可以只公布買方資訊，不一定表明意見。
• 忽略 MBO 等另有特別委員會與必要且充分開示的要求。
• 以為買付期間固定；延長請求會改變期間。

常見問題

被 TOB 的公司一定要表明意見嗎？

意見表明等須立即開示，且沒有軽微基準；開始時可以先說明尚未表明意見。

事前相談要在什麼時候做？

公布預定日至遲 10 日前，針對 MBO 等、預計下市的 TOB 或其他需特別考慮的情形。

三段開示各是什麼時候？

買方行動被知悉時、董事會決議表明意見時、買方提出對質問回答報告書時。

MBO 有什麼特別要求？

須取得特別委員會的意見，並做必要且充分的適時開示。