特別注意銘柄制度：被指定的原因、解除與經過觀察
特別注意銘柄原則 1 年後審查，通過解除、未整備下市；經過觀察最長 3 事業年度。
東證的「特別注意銘柄」，不是一般的警示標示，而是針對內部管理體制出問題的公司所設的一套改善制度：指定後原則上經過 1 年再審查，整頓好才解除，整頓不好就走向下市。《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 3 編第 2 章（p.528–533）詳細說明了指定的情形、指定後的審查流程、改善後的經過觀察與開示義務。它與「監理銘柄」「整理銘柄」不同（監理銘柄與整理銘柄是另一套與下市程序有關的標示）：後者是下市程序中的標示，特別注意銘柄則是治理改善程序。本篇屬制度說明，沒有針對任何公司的指定情形評論。與本篇互補的篇章有〈改善報告書與改善狀況報告書：東證對違規公司的要求〉，以及〈東證的公表措施與上場契約違約金：處分的種類與金額〉和〈上場廃止原因事實公告怎麼讀：發生下市事由時的立即開示〉。
東證有哪些措施
指南先把確保規則實效性的措施分成兩類。處罰性措施：公表措施與上場契約違約金。改善措施：改善報告書與改善狀況報告書的徵求，與特別注意銘柄的指定。特別注意銘柄屬於後一類。
什麼情況會被指定
東證認定上場公司的內部管理體制等改善必要性高，並且符合下列情形之一時，可將該公司的股票指定為特別注意銘柄（上場規程第 503 條第 1 項）：
- 東證認為公司有符合某些下市基準之虞，但最後認定不符合，包括：支配股東交易的健全性受損（第 601 條第 1 項第 6 號）、上場契約違反等（第 10 號）、反社會勢力的關與（第 19 號）、公益或投資者保護（第 20 號）；
- 有價證券報告書等虛偽記載；
- 監査報告書出現不適正意見或不表示意見等（因天災等非可歸責事由的不表示意見除外）；
- 東證認定違反適時開示規定；
- 東證認定違反企業行動規範的須遵守事項；
- 提出改善報告書後，改善措施的實施與運用仍無改善。
指南說明，指定是綜合判斷，會考量原因、經緯、情狀、期間、金額、態樣，以及過去遵守狀況。
指定後的審查
被指定的公司，原則上要在指定一年後的審查之前，把內部管理體制等整備好並開始運用。公司須提出「內部管理體制確認書」，格式比照新規上場申請的有價證券報告書（Ⅱ 的部）。東證依確認書審查，結果有 3 種：
| 審查結果 | 處理 |
|---|---|
| 整備且運用 | 解除指定（若屬經過觀察對象則繼續） |
| 整備但運用未適切（有望改善） | 繼續指定，公司於事業年度末日起 3 個月內再提出確認書 |
| 未整備，或不再有適切運用的見込 | 下市 |
審查中，東證及自主規制法人也可能照會，公司須立即正確報告，照會的回應也會被審查。
解除後的經過觀察
即使審查認定整備且運用，若公司屬於下列「對象銘柄」，指定會繼續，最長觀察 3 個事業年度：
- 事業持續性或收益性未確保：最近財務報表附有繼續經營前提的注記；或不符合各市場新規上場基準中的利益或淨資產標準。指南列出 Prime 的標準是最近 2 年利益總額 25 億日圓以上、淨資產 50 億日圓以上；Standard 的標準是最近 1 年利益 1 億日圓以上；
- 不符合上場維持基準，且在改善期間內。
經過觀察期的審查：第 1 次與第 2 次，整備運用到位且不再屬於對象則解除，仍屬對象則繼續，未到位則下市；第 3 次到位則解除，未到位則下市。
開示義務
被指定的公司，須在指定滿 1 年後迅速開示內部管理體制的整備與運用狀況（上場規程第 408 條之 3，原文為「１年経過後速やかに」）；繼續指定時，要在規定期限內再度開示。屬於經過觀察對象時，也要一併開示改善事業持續性與收益性的措施。
怎麼做
- 看公司公告的標題，確認是「指定」「繼續」或「解除」。
- 讀被指定的原因，對應上述情形的哪一類。
- 追蹤內部管理體制確認書與東證審查日程。
- 屬經過觀察者，記下最長 3 事業年度的期間。
- 以東證公告為準，不要依傳聞預測審查結果。
容易踩雷
- 把特別注意銘柄等同於整理銘柄；它是改善程序，不是下市程序。
- 以為指定一年就必然解除；審查結果可能繼續或下市。
- 忽略經過觀察期最長 3 事業年度。
- 以為所有 Prime 公司都適用 25 億日圓門檻；那是經過觀察對象的判斷基準之一。
常見問題
被指定後多久審查？
原則上自指定起約 1 年後審查。
審查有哪幾種結果？
解除、繼續指定、下市。
經過觀察最長多久？
3 個事業年度。
公司要開示什麼？
內部管理體制的整備與運用狀況，繼續指定時須再開示。