MSCB 公告怎麼讀：轉換價額修正條款、月度行使狀況與 10% 大量行使
MSCB 每月初公告前月轉換行使狀況（無轉換免公告），累計達發行總額 10% 須立即公告。
日本股市有一類公告，指南規定標題要能辨別是 MSCB 發行（題末註明「（MSCBの発行）」），以及後續每個月的「MSCB 等の月間行使状況に関するお知らせ」。MSCB（Moving Strike Convertible Bond）是一種可轉換債券，特色在於轉換價額（行使價額）可依股價「修正」（指南原文為「修正が行われ得る」）。一般而言，轉換價額下調會使換到的股數變多，這是通則說明，不是指南用語。對既有股東而言，這意味著股份可能被稀釋，因此東證的適時開示指南對發行時與發行後都有詳細規定。本篇依東證《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版整理：MSCB 的定義、發行公告要寫什麼、發行後每月與大量行使的公告、以及買方轉換限制的規範。僅為制度說明，不評論任何一次發行。
定義：什麼叫 MSCB 等
指南的定義（上場規程第 410 條、施行規則第 411 條）：
- 「CB 等」是上場公司以第三者配售方式發行的附新股預約權公司債券、新股預約權證券，以及附取得請求權股票；
- 「MSCB 等」是其中，行使新股預約權等時應繳的每股金額，在 6 個月內可以超過 1 次、以行使時交付的上場股票價格為基準進行修正的發行條件者。
白話說：只要發行條件允許轉換價額在 6 個月內修正超過 1 次，並以股價為基準，就是 MSCB 等；認股權版本俗稱 MS 認股權（MS ワラント）。
發行公告：特別規定
指南對 MSCB 等的發行有專門的欄位（特例①）：公告前須在預定公布日的 10 日前事前相談；標題應能辨別是 MSCB 發行（公司債題末註明「（MSCBの発行）」、新股預約權註明「（MSワラントの発行）」，或在標題中註明有轉換價額修正條款）。公告須寫募集概要，包括轉換或行使價額的修正條款、轉換上限與下限所對應的潛在股數、調達金額、分配對象，以及 MSCB 等的讓渡限制與行使數量限制。
「募集目的與理由」欄要求具體說明為何選擇 MSCB，包括與自有資本充實方針的整合性、股份稀釋對股東的影響、對既有股東的利弊（含與公開增資等其他方式的比較）。指南並提醒：行使價額修正條款若讓修正後價額低於時價的 90%，一般認為對股份稀釋或流通市場的影響大，會違反企業行動規範，成為公表措施等的對象。同時，若交付股數占已發行股數的比例相當高，也有同樣的疑慮。
買方的轉換限制
指南的〔留意事項〕：上場公司發行 MSCB 等時，依上場規程第 434 條，必須採取措施限制買受人轉換或行使（詳見指南第 3 編第 1 章）；公告須寫明已採取這項措施，或說明適用例外（例如買方承諾持有 1 年且不轉換為股票，並承諾不從事股票借貸與店頭衍生品交易）。發行時點若未採取該措施，可能違反上場規程。
發行後的兩種公告
1. 每月初的月間行使狀況
發行 MSCB 等的公司，每月初要公告前一個月的轉換或行使狀況。標題為「ＭＳＣＢ等の月間行使状況に関するお知らせ」。指南規定的欄位包括：銘柄名（多檔時逐檔記載）、對象月份的交付股數、轉換（行使）面額總額與占發行總額的比率、前月末與月末的未行使餘額、每日的交付股數與轉換價額，以及轉換（行使）限制的狀況。該月沒有任何轉換或行使時，不需此公告，但若轉換價額有修正，仍要公告。
2. 大量行使公告：累計達發行總額 10%
另有一條門檻：月初以來的轉換累計或行使累計，達該 MSCB 等發行總額的 10% 以上，須立即公告；同一個月內，在上次公告之後的累計再達 10% 以上，也須立即公告。標題為「ＭＳＣＢ等の大量行使に関するお知らせ」。新股預約權證券以「行使的新股預約權數（個）占發行總數的 10%」計算。
怎麼做
- 看發行公告的「轉換價額修正條款」：下限、修正頻率與修正基準。
- 看潛在股數的上限與下限，估計稀釋規模。
- 讀「買方轉換限制」欄，確認 434 條措施與例外。
- 發行後，每月初到 TDnet 查「月間行使狀況」，看累計轉換面額與占發行總額比例。
- 出現「大量行使」公告，表示當月累計已達 10%。
容易踩雷
- 把 MSCB 與一般固定價額可轉債混為一談；MSCB 的特點是價額可修正。
- 只看發行金額，忽略下限價額下的潛在股數。
- 以為沒有轉換就沒有公告；轉換價額修正本身仍須公告。
- 把大量行使公告視為利空或利多；它只說明累計行使比例。
常見問題
MSCB 怎麼定義？
轉換或行使價額 6 個月內可修正超過 1 次，並以行使時股價為基準的第三方配售 CB 等。
多久公告一次行使狀況？
每月初公告前一個月，累計達 10% 時另須立即公告。
沒有任何轉換還要公告嗎？
指南〔開示に関する注意事項〕②說明，對象月份沒有轉換或行使時，月間行使狀況的公告可以不做；但若轉換價額（行使價額）有修正，要公告該修正。
發行前要事前相談嗎？
是，至少在預定公布日的 10 日前。