MBO 或 TOB 之後怎麼下市？擠出少數股東的常見路徑：股份賣渡請求（表決權 90%）與股份合併（三分之二，生效日 20 日前通知）
賣渡請求門檻為表決權9/10以上；股份合併須三分之二決議，生效日20日前通知。
日本公司經過 MBO（經營層收購）或 TOB（公開收購）之後，常出現「全部取得股份後下市」的公告。收購者通常不會剛好買到 100% 的股份，剩下的少數股東要怎麼處理？日本《會社法》有幾種做法，其中最常出現在私有化公告的有兩種：特別支配股東的「株式等売渡請求」，以及經股東會特別決議的「株式併合」；第 171 條的全部取得條款付種類股份是另一種做法，本篇不展開。本篇依 e-Gov 公布的條文整理門檻、通知時程與少數股東的救濟，不評論個別案件，也不預測股價。
路徑一：株式等売渡請求（會社法第 179 條起）
第 179 條規定：公司的「特別支配股東」可以請求其他全體股東，把所持有的股份全部賣給自己。特別支配股東的定義是：該人及其持有已發行股份全部的法人，合計持有公司總股東表決權的 10 分之 9 以上（章程另定更高比例者從其規定）。請求時要定下賣渡價格（金錢的金額或算定方法）與分配方式（第 179 條之 2）。這條路徑不需要股東會決議，但有以下程序：
- 取得對象公司的承認（第 179 條之 3）：特別支配股東在請求前，要向對象公司通知內容並取得承認；設有董事會的公司，是否承認要以董事會決議決定。
- 對象公司通知（第 179 條之 4）：對象公司承認後，要在取得日的 20 日前，通知賣渡股東等及登記質權人；對象公司通知後，視為特別支配股東已向賣渡股東等提出請求。
- 少數股東的救濟：賣渡股東可以在取得日前 20 日至取得日前一日之間，向法院聲請裁定賣渡價格（第 179 條之 8）；在請求違反法令、對象公司違反通知義務，或價格等明顯不當而股東可能受不利益時，可請求特別支配股東停止取得（第 179 條之 7）。
路徑二：株式併合（會社法第 180 條起）
第 180 條規定：公司做股份合併時，每次都要經股東會決議，並定下併合比例、生效日等事項；取締役要在股東會說明為什麼需要股份合併。第 309 條第 2 項規定這屬特別決議：需有可行使表決權股東的表決權過半數（章程可降到 3 分之 1 以上）出席，並以出席股東表決權的 3 分之 2 以上通過。
通知期間是重點。第 181 條的一般規定是效力發生日的 2 週前通知；但第 182 條之 4 第 3 項規定，公司做股份合併時，第 181 條第 1 項的「二週間」改為「二十日」，也就是股份合併要在效力發生日的 20 日前通知股東及登記質權人（也可以公告代替）。公司另需依第 182 條之 2（適用於設有單元股數時，單元股數乘以併合比例後會產生不足 1 的端數者），在一定日期起至生效日後 6 個月，把合併比例等事項的書面備置在本店，股東可閱覽。少數股東的救濟包括：因合併而產生不足 1 股端數的反對股東，可請求公司以公正價格買取（第 182 條之 4，請求期間為生效日前 20 日至前一日）；合併違反法令或章程而股東可能受不利益時，可請求停止（第 182 條之 3）。
兩條路徑對照
| 項目 | 株式等売渡請求 | 株式併合 |
|---|---|---|
| 主要條文 | 第 179 條至第 179 條之 8 | 第 180 條至第 182 條之 4、第 309 條 |
| 門檻 | 特別支配股東持有表決權 10 分之 9 以上 | 股東會特別決議（出席表決權的 3 分之 2 以上） |
| 是否需股東會 | 不需要（需對象公司承認） | 需要 |
| 通知期限 | 取得日的 20 日前 | 效力發生日的 20 日前 |
| 價格救濟 | 向法院聲請價格決定（第 179 條之 8） | 反對股東買取請求（第 182 條之 4） |
與 TOB 的關係
私有化交易常見的流程，是先以 TOB 取得大部分股份，之後再用上述方式取得剩餘股份。何時從東證下市，取決於東證的程序與公司公告，不在會社法條文裡，請以公司適時開示與 JPX 公告為準。
怎麼做
- 看到「完全子會社化」或「下市」公告，先找文件裡是「株式売渡請求」還是「株式併合」。
- 若是株式併合，查股東會召開日與決議要件，並記下效力發生日；通知至少在效力發生日 20 日前。
- 若是売渡請求，查提出請求的特別支配股東是否持有表決權 10 分之 9 以上，以及取得日。
- 到公司適時開示與 EDINET 找對價金額與時程，與 TOB 價格比較。
- 透過複委託持有時，向券商確認處理方式與日期，因為入帳可能晚於公告。
容易踩雷
- 把売渡請求與株式併合當成同一件事，兩者的門檻、通知對象與救濟程序不同。
- 以為 90% 是股份數的 90%，條文寫的是總股東表決權的 10 分之 9。
- 把株式併合的通知期間記成 2 週；第 182 條之 4 第 3 項將其改為 20 日。
- 忽略売渡請求要先取得對象公司承認。
- 把「下市」與「會社法程序」混為一談；下市日由交易所程序決定。
常見問題
特別支配股東的門檻是多少？
總股東表決權的 10 分之 9 以上（章程可定更高）。
股份合併要通知多久？
效力發生日的 20 日前（第 182 條之 4 第 3 項），不是一般規定的 2 週。
少數股東可以不賣嗎？
売渡請求下，股東不能拒絕出售，但可向法院聲請價格決定（第 179 條之 8），或在符合要件時請求停止取得（第 179 條之 7）；株式併合下，反對股東可請求買取（第 182 條之 4）。
股份合併要股東會嗎？
要，第 309 條第 2 項要求出席表決權的 3 分之 2 以上。