日本會社法的分配可能額：配息與買回自己股不得超過的上限

配息或自己股買回都有一個法定上限，叫「分配可能額」，公告不一定解釋它。它是會社法對公司分配財產給股東設的上限：就算董事會決定了配息，金額也不能超過生效日的分配可能額。本篇依 e-Gov 的會社法第 446 條、第 453 條、第 461 條與第 462 條，說明分配可能額的位置、受限制的行為、算法的架構，以及違反時的責任。本篇僅陳述條文內容，不評論任何公司的配息政策或財務狀況，亦非法律意見；法條中引用的「法務省令」科目與各公司實際計算，請以公司的決算與法務省令為準。買回自己股的公告讀法，見〈自己株式取得公告怎麼讀：取得上限、期間與庫藏股欄位〉；配息決定公告見〈剰余金配当決定公告怎麼讀：基準日、金額與配當政策〉。

受限制的行為

第 461 條第 1 項規定：下列行為交付給股東的金錢等（公司自己的股份除外）的帳面價額總額，不得超過該行為生效日的分配可能額。受限的行為包括 8 件：

1. 依第 138 條請求而買取股份；
2. 第 156 條決定下的股份取得（限第 163 條、第 165 條第 1 項的情形）；
3. 第 157 條決定下的股份取得；
4. 第 173 條第 1 項的股份取得（全部取得條項付種類股份）；
5. 第 176 條第 1 項請求下的股份買取；
6. 第 197 條第 3 項的股份買取；
7. 第 234 條第 4 項的股份買取（含第 235 條第 2 項準用）；
8. 剩餘金的配當。

所以「分配可能額」不只限制配息，也限制公司買回自己股等多種取得股份的行為。第 453 條是配息的基本規定：公司可以對股東（公司除外）進行剩餘金的配當，而第 461 條是這項權利的上限。

算法的架構

分配可能額分 2 步算出，先算剩餘金額（第 446 條），再算分配可能額（第 461 條第 2 項）。

剩餘金額：以最終事業年度末日為基準，（資產額＋自己股帳面價額合計）減去（負債額＋資本金及準備金額＋法務省令所定科目），再加上事業年度末日後的下列金額：處分自己股的對價扣除帳面價額、減資的減少額、減少準備金的減少額，並減去事業年度末日後消卻自己股的帳面價額（第 5 號）、事業年度末日後已配當的剩餘金（含配當財產帳面價額、金錢分配請求權與基準未滿股的付款，第 6 號）等。

分配可能額：剩餘金額，加上取得臨時計算書類承認後的臨時決算期間利益等，再減去自己股帳面價額、事業年度末日後處分自己股的對價、臨時決算期間的損失額，以及法務省令所定的其他科目。

簡化來看：不考慮臨時決算與法務省令科目時，兩段算下來，自己股的帳面價額在剩餘金額中先加後減，結果接近「資產－負債－資本金及準備金」。下面是假設的算例，只為說明架構，與任何公司無關：資產 1,000 億円、負債 600 億円、資本金及準備金 250 億円，則分配可能額約為 150 億円；如果配息與自己股買回的合計超過 150 億円，就超過上限。

違反的責任

第 462 條第 1 項：違反第 461 條第 1 項而進行這些行為時，領取金錢等的人、執行該行為業務的業務執行者（業務執行董事等），以及依各號所定的總會議案提案董事或董事會議案提案董事，對公司連帶負責，須支付相當於領取的金錢等帳面價額的金錢。

但有例外：業務執行者與各號所定的人，若證明其執行職務時已盡注意，就不負這項義務（第 2 項）。這項義務原則上不能免除，只有在「以行為時的分配可能額為限」且取得總股東同意時才可免除（第 3 項）。所以「超過上限的分配，領取者與執行者都有返還責任」只是第 1 項的原則，不能直接套用到個案。

配息的決定

• 決定機關與種類：誰決定配息、決議門檻如何，見〈日本股東會決議的 3 個層級：普通決議、特別決議與特殊決議的門檻〉。配息種類與基準日，見本站「日股配息種類」一文。

怎麼做

1. 看公告上的配息或買回金額與公司最近決算的純資產結構，了解規模。
2. 對照財報的資本金、準備金與自己股帳面價額。
3. 區分「剩餘金額」與「分配可能額」，兩者不同。
4. 買回自己股的公告要看是否同時說明財源。
5. 條文的法務省令科目，請查公司的計算書類。

容易踩雷

• 把純資產當成分配可能額；兩者結構不同。
• 把自己股帳面價額重複計算。
• 以為只有配息受限；多種股份取得也受限制。
• 以為公告金額可直接對照單一財報欄位。

常見問題

分配可能額限制什麼？

限制剩餘金配當與多種股份取得的金額總額。

違反會怎樣？

原則上領取者與業務執行者對公司連帶負返還責任；業務執行者證明已盡注意者免責。

分配可能額在公告裡看得到嗎？

公告不一定載明；財源與算法請對照計算書類。