日本反對股東的股份買取請求權：合併等時的通知、請求期間與價格協議

日本公司要合併、分割或換股時，並不是多數股東同意就能讓少數股東默默吞下。會社法給了反對的股東一項救濟：股份買取請求權，也就是請求公司以「公正的價格」買下自己的持股。這項權利在 TDnet 公告或股東會招集通知裡以「反對股東の株式買取請求」的字樣出現，條件、時間與價格決定都有明確規則。本篇依 e-Gov 的會社法第 785 條與第 786 條（吸收合併等的消滅公司等），整理誰有這項權利、什麼時候要通知與請求、價格怎麼決定。這項權利在章程變更（第 116 條）與事業讓渡等（第 469 條）也有類似的設計，但條文各自獨立，本篇不逐一展開。本篇只整理法條，不評論任何案件的價格，也不是法律意見；實際權利請以公司公告與專業法律意見為準。同類的買取請求也出現在股票合併，見〈株式併合是什麼？與股票分割的差別：股東會決議、20 日前通知、端數賣出與反對股東的買取請求〉。

誰是「反對股東」

第 785 條第 1 項：吸收合併等（吸收合併、吸收分割、換股等）時，反對股東可請求消滅股份公司等，以公正的價格買取自己持有的股份；但有 2 種情形排除：①第 783 條第 2 項所列，消滅公司等不是種類股份發行公司，而合併對價的全部或一部為持分等（持分會社的持分等），此時合併契約等須總股東同意；②第 784 條第 2 項所列的簡易吸收分割，即承繼的資產帳面價額合計不超過吸收分割公司總資產額的 5 分之 1（章程可定更低比例）。

第 2 項定義「反對股東」：

• 需要股東會決議的情形：

1. 在股東會之前通知公司反對該合併等，且在股東會上反對的股東（限於可在該股東會行使表決權者）；
2. 在該股東會上不能行使表決權的股東。

• 不需要股東會決議的情形：全部股東（特別支配公司除外）。

也就是說，在需要股東會決議的情形，若想行使買取請求權，必須「事先通知反對」並「在會上反對」，不能事後才說不同意。

時程：20 日前通知與請求期間

• 通知：消滅股份公司等須至遲於效力發生日前 20 日，向股東通知「進行吸收合併等」的旨趣，以及存續公司等的商號與住所（第 3 項）。通知可以用公告代替的情形有 2 件：消滅公司等是公開會社，或消滅公司等已經股東會決議承認吸收合併契約等（第 4 項）。另外，第 1 項所列的排除情形不適用這項通知（第 3 項但書）。
• 請求期間：買取請求須在「效力發生日的 20 日前之日起至效力發生日的前一日止」之間，並載明請求買取的股份數量（種類股份發行公司則載明種類與數量）（第 5 項）。
• 股票：若股票已發行，須提出股票（第 6 項）。
• 撤回：提出請求的股東，只有在消滅公司等承諾後才能撤回（第 7 項）。
• 合併等中止：合併等被中止時，買取請求失去效力（第 8 項）。

價格怎麼決定

第 786 條規定價格的決定與付款：

1. 股東與消滅公司等協議成立時，公司須自效力發生日起 60 日內付款；
2. 效力發生日起 30 日內協議不成立時，股東或公司可在該期間屆滿後 30 日內，向法院聲請決定價格；
3. 效力發生日起 60 日內沒有人向法院聲請時，其後股東可隨時撤回買取請求；
4. 公司須對法院決定的價格，另付超過第 1 項期間後的法定利息；
5. 價格確定之前，公司可以先支付自己認為公正的金額；
6. 買取在效力發生日生效；若是已發行股票的股份，付款需與股票交換。

與公告的關係

合併、換股等組織重組的公告若有「反對股東の買取請求」一節，其期間與方法即依上述條文。至於上場公司在這類公告要寫什麼與何時可省略內容，見〈組織重組公告何時可省略內容：簡易重組、略式與軽微基準〉；需要股東會決議的層級，見〈日本股東會決議的 3 個層級：普通決議、特別決議與特殊決議的門檻〉。

怎麼做

行使前後可做 5 件確認：

1. 看合併等的公告，確認股東會日、效力發生日。
2. 若有意行使，先確認是否在會前已通知反對、並在會上反對。
3. 記下效力發生日前 20 日起的請求期間。
4. 價格協議不成時，注意法院聲請的時限。
5. 具體案件請諮詢專業人士，不要僅憑本篇判斷。

容易踩雷

買取請求權相關的 4 件誤解：

• 以為所有股東都自動有買取請求權；需股東會決議時須事先通知並在會上反對。
• 把通知日與請求期間混為一談；通知至遲在效力發生日前 20 日，請求期間自效力發生日前 20 日起。
• 以為提出請求後可自行撤回；須經公司承諾。
• 以為價格一定等於公開收購價；條文寫的是「公正的價格」。

常見問題

買取請求權的價格是什麼？

條文寫「公正な価格」，由協議或法院決定。

請求期間有多長？

自效力發生日前 20 日起至效力發生日前一日止。

協議不成怎麼辦？

效力發生日起 30 日內不成立，可在期滿後 30 日內向法院聲請。

可以撤回請求嗎？

經公司承諾才能撤回。