日本內線交易規則整理：金融商品取引法第 166、167 條的「會社關係者」、重要事實與公開後才能買賣，以及刑責與課徵金

台灣讀者買賣日股時，常會問：日本也有內線交易規定嗎？哪些人受規範？重要消息「公開」是指什麼？本篇依日本《金融商品取引法》（金商法）的條文，整理內線交易規則的架構。這是一般性的法規說明，不針對任何具體案件、也不構成法律意見；有個案疑問請諮詢律師或券商合規部門。內容不涉及個股，也不是投資建議。

基本禁止規定：第 166 條

第 166 條第 1 項規定：「會社關係者」在因職務或權利行使等而知悉上市公司等的「業務等相關重要事實」後，在該重要事實公表之前，不得買賣該上市公司等的特定有價證券等（含買賣、合併或分割的承繼、衍生品交易等，條文稱為「売買等」）。條文列出的會社關係者包括：

• 上市公司等（含其母公司、子公司）的役員、代理人、使用人及其他從業人員，在職務上知悉時；
• 依《會社法》第 433 條第 1 項享有帳簿閱覽請求權的股東（總表決權或已發行股份的 3% 以上，章程可定較低比例），在行使該權利時知悉；
• 依法令對該公司有權限的人，在行使權限時知悉；
• 與該公司簽有契約或正在談判契約的人，在契約締結、談判或履行時知悉；
• 上述法人的役員等，在職務上知悉。

條文並規定，這些人在不再是會社關係者之後 1 年內，同樣不得買賣。第 3 項把規範擴及「情報受領者」：從會社關係者處受到重要事實傳達的人，在公表之前同樣不得買賣。

什麼是「重要事實」

第 166 條第 2 項列舉重要事實，並排除對投資判斷影響輕微、由內閣府令所定基準的項目。第 1 款是上市公司等的業務執行決定機關決定（或決定不做）下列事項：募集股份或新股預約權、資本金減少、準備金減少、自己股份取得、股份無償分配、股份分割、剩餘金配當、股份交換、股份移轉、股份交付、合併、公司分割、事業全部或一部的讓渡或受讓、解散、新製品或新技術的企業化、業務提攜，以及政令規定的類似事項。後面各款另列發生的事實（如災害或訴訟等）及決算數字的重大變動等，本篇不逐款展開。

什麼叫「公表」

第 166 條第 4 項說明，「公表」是指依政令規定的措施，使多數人能知悉（例如依政令所定方式公開），或相關事項記載於已提出且已供公眾縱覽的法定書類。因此，在公司依規定的方式揭露之前，不能以「已經傳出風聲」為由買賣。

其他相關規定

• 公開買付的內線：第 167 條針對公開買付者等的關係者，在公開買付等實施或中止的事實公表前，不得買進或賣出相關股票；離職後 6 個月內同樣適用。
• 傳達與勸誘：第 167 條之 2 禁止會社關係者為了讓他人獲利或避免損失，傳達重要事實或勸誘他人買賣。

刑責與課徵金

第 197 條之 2 第 13 款規定，違反第 166 條第 1 項或第 3 項、第 167 條第 1 項或第 3 項者，處 5 年以下拘禁刑或 500 萬円以下罰金，或併科。第 207 條規定，法人的代表者或使用人等在業務上違反該條款時，除處罰行為者外，法人最高科 5 億円以下罰金。另外，第 175 條規定內閣總理大臣應命違反者繳納課徵金：例如賣出時，以賣出價格乘以數量，扣除重要事實公表後 2 週內的最低價格乘以數量計算差額；買進時，以公表後 2 週內的最高價格乘以數量，扣除買進價格乘以數量。計算上限以公表日前 6 個月內的交易為範圍。

怎麼做

1. 買賣前確認自己是否可能是「會社關係者」：是否為役員、員工、持股達閱覽請求權的股東、契約相對方等。
2. 若從別人那裡聽到尚未公開的重要消息，不要買賣該公司股票，也不要轉告他人。
3. 判斷「公表」時，以公司的適時揭露或法定書類為準，而不是新聞或社群。
4. 有疑問時，詢問所屬公司的合規部門或律師。
5. 記下條文名稱與日期，避免以過時資訊判斷。

容易踩雷

• 以為只有公司高層才受規範；條文涵蓋契約相對方、有權限的人與情報受領者。
• 以為離職或不再是關係者就立即自由；條文規定 1 年內仍受限。
• 把「已有傳聞」當成「已公表」。
• 把傳達重要消息或勸人買賣當成無關緊要，第 167 條之 2 另有禁止。
• 把本篇當成個案法律意見。

常見問題

日本內線交易最高刑責是什麼？

5 年以下拘禁刑或 500 萬円以下罰金，或併科；法人最高罰金 5 億円（金商法第 197 條之 2、第 207 條）。

離職後還受限嗎？

是。第 166 條規定在不再是會社關係者之後 1 年內，同樣不得買賣。

聽到內線消息的朋友也受限嗎？

第 3 項規定從會社關係者處接受傳達的人，在公表之前不得買賣。

這是法律意見嗎？

不是，只是條文整理。