主要股東與役員的買賣報告書：金商法第 163、165 條

日本關於持股變動的規定中，較為人所知的是「大量保有報告書」，也就是持股超過 5% 的報告。但另有一類報告：公司的役員與持股 10% 以上的大股東，買賣自家公司的特定有價證券，原則上都要在翌月提出報告（內閣府令另有例外，如僅買賣不足一單位的股份）。這是金融商品取引法第 163 條的規定，與第 164 條（短期買賣差益返還）、第 165 條（禁止行為）、第 166 條（內線交易）形成同一組規範。本篇依 e-Gov 公布的條文整理報告對象、提出時限、經由證券商提出的規則，以及第 165 條的禁止行為，並說明它與上場規程第 442 條的關係。短期買賣返還見本站〈短期買賣差益返還：金商法第 164 條的規定與適用對象〉。僅為條文說明，不針對個別人士。若要把這個主題放進更大的脈絡，可依序閱讀〈日本內線交易規則整理：金融商品取引法第 166、167 條的「會社關係者」、重要事實與公開後才能買賣，以及刑責與課徵金〉、〈內部人交易防範體制的望まれる事項：公司內規與管理〉與〈短期買賣差益返還：金商法第 164 條的規定與適用對象〉。

誰要報告

第 163 條第 1 項的報告義務人，是上場公司等的「役員」與「主要股東」。主要股東的定義是：以自己或他人（含假設人）名義，持有總股東等議決權 10% 以上的股東。投資法人的資產運用公司役員也在內。

標的是該公司的「特定有價證券等」：條文列出股票、新株預約權證券等有價證券，與其選擇權相關有價證券。受託人為委託人或受益人的信託買賣，在內閣府令所定情形下也算。

報告什麼、什麼時候報

當這些人以自己的計算買進或賣出該公司的特定有價證券等，要提出該交易的報告書。時限是：買賣日所屬月份的翌月 15 日前，向內閣總理大臣提出。例如在 3 月內的買賣，最晚要在 4 月 15 日前提出。依買賣態樣等情事，內閣府令另有不需報告的例外。

提出方式：如果是委託證券商等或取引所取引許可業者進行買賣，或交易對手就是這類業者，報告書要經由該證券商等提出（第 2 項）。

第 165 條：禁止行為

同一組規範中，第 165 條禁止役員與主要股東做下列行為：

1. 特定取引（如賣出）中，其對應的特定有價證券額超過該人持有同種特定有價證券額（內閣府令所定額）的交易；
2. 賣出等（特定取引以外）中，作為計算基礎的有價證券數量超過其持有數量（內閣府令所定數量）的交易。

第 165 條的細節由政令與內閣府令定義，閱讀時請對照 e-Gov 的條文與命令。

與上場規程的關係

東證的上場規程第 442 條另外規定：上場公司不得讓其役員、代理人、使用人與其他從業者進行以公司計算的內線交易（原文為「当該上場会社の計算における内部者取引」）；此外有努力事項，要求公司整備預防內線交易與金商法相關禁止行為的體制（第 449 條）。也就是說，金商法是個人層次的規範，上場規程是公司層次的規範（見本站〈內部人交易防範體制的望まれる事項：公司內規與管理〉）。

與短期買賣返還的關係

買賣報告書是第 164 條的資料基礎：主管機關依報告書的記載，認定是否有人在 6 個月內買賣得利，並把利益關係書類的寫本送給本人與公司。所以報告書不只是資訊揭露，也是返還程序的啟動點。

怎麼做

1. 確認某人是否為上場公司役員或持股 10% 以上的主要股東。
2. 對該人的買賣，記下買賣日，算出翌月 15 日的提出期限。
3. 若是透過券商買賣，確認報告書經由券商提出。
4. 想確認報告書內容時，以主管機關依第 164 條公開縱覽的資料為準。
5. 買賣是否違反禁止行為，請對照第 165 條與命令。

容易踩雷

• 把這份報告與大量保有報告書（5% 門檻）混為一談。
• 以為只有賣出才報告；買賣皆要。
• 以為金額小就不用報告；條文以身分與買賣為準，例外由府令定。
• 忽略經由證券商提出的規定。

常見問題

主要股東的門檻是多少？

持有議決權 10% 以上，以自己或他人名義持有都算。

報告書何時要交？

買賣日所屬月份的翌月 15 日前。

透過券商買賣怎麼報告？

經由該證券商等提出。

第 165 條禁止什麼？

超出持有額或持有數量的賣出類交易。