日本的買收防衛策是什麼？JPX 上場規程第 440 條的四項遵守事項、新股預約權無償分配（會社法第 277 條）與股東的停止請求
東證上場規程第440條要求導入時遵守4項：開示、透明性、流通市場影響、股東權利。
日本公司被他人以敵意方式收購時，常見的對策叫「買收防衛策」（也稱防禦措施、毒藥丸）。看日股新聞的台灣讀者，可能會看到「導入買收防衛策」「發動對抗措施」「股東提出停止請求」等字眼。本篇依東京證券取引所（JPX）上市公司導覽系統對有價證券上場規程的說明，以及日本《會社法》的條文，整理上市公司導入這類措施時要遵守的事項，以及會社法上的工具與股東可用的救濟。只講制度，不評論任何收購案，也不預測股價。
JPX 的用語與導入的定義
JPX 現行的說明文件使用「買収への対応方針」（買收的對應方針）與「買収への対抗措置」（對抗措施）這組用語，並說明：「導入」是指決定該對應方針的具體內容。依 JPX 說明，導入時還沒有發行新股或新股預約權的類型（例如事前警告型、條件決議型）也要適時開示，除非判斷該資訊不會對投資判斷造成重大影響；之後出現具體收購者、發動對抗措施，或廢止方針與措施時，也要以「開示事項的經過」再度開示。
導入時的四項遵守事項（上場規程第 440 條）
JPX 說明，上市公司導入買收對應方針時，依上場規程第 440 條，必須遵守下列四項：
| 項目 | 規則內容 |
|---|---|
| (1) 開示的充分性 | 對該方針進行必要且充分的適時開示，提供足以讓股東判斷贊否、讓投資人判斷投資的資訊 |
| (2) 透明性 | 對抗措施發動及廢止的條件，不得依賴經營者的恣意判斷 |
| (3) 對流通市場的影響 | 不得含有使股價形成顯著不穩定的因素，或其他使投資人遭受預料之外損害的因素 |
| (4) 尊重股東的權利 | 內容須顧及股東權利的內容及其行使 |
JPX 並說明，東證認為上市公司沒有尊重這些遵守事項時，可以公布這個事實（上場規程第 508 條第 1 項第 2 款）。另外，JPX 說明對於買收對應方針的導入或對抗措施發動所伴隨的新股、新股預約權發行，在適時開示上沒有設置「輕微基準」，也就是沒有可以免開示的金額下限。
會社法上的工具：新股預約權無償分配
《會社法》第 277 條規定，股份有限公司可以不使股東另外繳款，對股東分配公司的新股預約權（新株予約権無償割当て）。第 278 條規定，每次分配都要定下新股預約權的內容與數量、生效日等；其分配須依股東持有的股份數量按比例進行（公司自己除外）；這些事項的決定，原則上須經股東會（設有董事會的公司為董事會）決議，但章程另有規定者從其規定。
股東的法律救濟
《會社法》第 247 條的條文是：當「第 238 條第 1 項的募集」所涉及的新股預約權發行，違反法令或章程，或以「著しく不公正な方法」進行，且股東可能受不利益時，股東可以請求公司停止該發行。注意條文文字指的是第 238 條第 1 項「募集」的發行；第 277 條的無償分配能否直接適用或類推適用這個條文，條文本身沒有寫，屬於判例與學說的問題，要依個案由法院判斷。本篇不下結論，也不評論個別判例或預測結果。
與股東會的關係
防衛策若需要股東會決議，股東會的召集通知最晚要在股東會的 2 週（14 日）前發出（會社法第 299 條）；股東若要提出議案，需持有總表決權 1% 以上或 300 個以上的表決權、持續 6 個月以上，並在股東會的 8 週（56 日）前提出（第 303 條第 2 項，章程可定較寬鬆的條件）。這些日數對照收購方與公司雙方的行動時程，也是公司公告中常見的欄位（細節見〈日本股東提案權〉）。
怎麼做
- 遇到「導入買收對應方針」公告，先找公司的適時開示，確認導入的方式（事前導入或事態發生後的對應）。
- 對照上場規程第 440 條的四項，檢查公司的開示是否說明發動與廢止條件、對股東的影響。
- 若涉及新股預約權無償分配，查決議機關（股東會或董事會）與分配比例。
- 追蹤股東會議案與議決權行使方式，因為章程與決議機關可能不同。
- 以公司公告與法院公開文件為準，不依媒體摘要下結論。
容易踩雷
- 把一般的籌資型發行與買收防衛策混為一談；JPX 的遵守事項針對的是買收對應方針。
- 以為導入防衛策就代表收購一定失敗。
- 把會社法第 247 條的停止請求當成一定適用於所有新股預約權；條文文字指第 238 條第 1 項的募集，其他類型（如無償分配）能否適用要看個案。
- 引用舊制的規則編號；現行遵守事項在上場規程第 440 條。
- 把本篇當成特定收購案的法律意見。
常見問題
導入買收防衛策時，JPX 要求遵守哪幾項？
開示充分性、透明性、對流通市場的影響、尊重股東權利，共 4 項，規定在上場規程第 440 條。
沒遵守會怎樣？
JPX 說明東證可以公布該公司沒有尊重遵守事項的事實（上場規程第 508 條第 1 項第 2 款）。
股東可以阻止嗎？
會社法第 247 條的條文文字指第 238 條第 1 項募集的新股預約權發行，符合違法或著しく不公正等要件、且股東可能受不利益時，股東可以請求停止；無償分配能否適用或類推適用，依個案由法院判斷。
這是投資建議嗎？
不是，只是制度整理。