MSCB 等發行的企業行動規範：行使制限與開示要求

MSCB（行使價修正型可轉債、新股預約權）的行使價會依後續股價往下或往上修正，對既有股東而言，稀釋規模可能隨行使價修正而變動。東證在企業行動規範中把發行 MSCB 等時應採取的措施列入「須遵守事項」。《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 3 編第 1 章（p.451、p.465–469）詳細說明了發行時要遵守什麼、發行前要檢討什麼。公告上的月度行使與大量行使開示見本站〈MSCB 公告怎麼讀：轉換價額修正條款、月度行使狀況與 10% 大量行使〉。本篇聚焦在發行端的規範。本篇是規則整理，沒有談論任何一次 MSCB 發行。若要把這個主題放進更大的脈絡，可依序閱讀〈新股預約權發行公告怎麼讀：行使價、潛在股數與資金用途〉、〈稀釋率 25% 與 300%：增資何時要獨立意見或股東確認〉與〈MSCB 公告怎麼讀：轉換價額修正條款、月度行使狀況與 10% 大量行使〉。

什麼是 MSCB 等

指南的定義：CB 等（上場公司以第三者配售發行的附新股預約權公司債、新股預約權證券、附取得請求權股票）中，行使時每股應繳金額，可在 6 個月內超過 1 次、以交付的上場股票價格為基準修正的，稱為 MSCB 等（上場規程第 410 條，施行規則第 411 條）。此外，即使形式上不是 MSCB，若與衍生性商品交易密不可分，兩者一體有同樣效果，也會被視為 MSCB 適用規則。

須遵守：單月 10% 的行使制限

發行 MSCB 等時，必須在買取契約中約定：若轉換或行使日所屬的曆月內，行使數量合計超過發行時點上場股票數的 10%，則（上場規程第 434 條，施行規則第 436 條）：

1. 超過 10% 的部分不得轉換或行使；
2. 上場公司不得讓持有人超量行使；
3. 買受人同意不超量行使，並在行使前先向上場公司確認是否超量；
4. 買受人轉賣時，須讓轉受人也同意上述兩點；
5. 上場公司與轉受人之間，也要約定相同內容。

計算行使數量時，複數持有者的行使要合算；行使期間重疊的其他回號 MSCB，也要合算。上場股數在發行後遇到股票分割等，要公正合理地調整。

契約可以允許超量行使的情形

買取契約可以約定下列期間或情形可超量行使：公布將進行會使上場股票下市的合併、換股等之後；上場公司被公告公開買付期間；股票被指定為監理銘柄或整理銘柄期間；行使價在發行決議日收盤價以上時；行使期間最後 2 個月（限發行時行使期間為 2 年以上者）。

另有免除限制義務的情形：下列 4 項要件全部符合時，或東證另認為適當時，不適用上述超量行使的限制義務。4 項要件是：為業務或資本提攜而發行；公表約定買受人取得後 6 個月以上持有；持有期間不做借券交易；不做相關店頭衍生商品交易。

發行前要檢討什麼

指南 p.467–468 列出上場公司自己應檢討的事項：

• 資金用途：資金要有效運用，並能對既有股東合理說明；
• 行使條件的合理性：行使價（含修正條款）、行使期間等，需與公司的自有資本充實方針一致。指南特別提醒：有些公司以為只要把修正條款設定在時價 90% 以上就足夠，實際上需要綜合檢討；若修正後行使價設在低於時價 90% 的水準，指南認為稀釋或毀損市場功能的可能性大，有成為公表措置審查對象的可能；
• 發行數量與稀釋規模的合理性：標的股票要有足夠流動性；只往下修正或上修有過度限制的 MSCB，除特定情形外屬審查對象；行使可交付股數占已發行股數比例大的，要說明股東價值如何提升；
• 其他：公司財政狀態能否償還本息、發行前股價與成交量有無異常、受配者是否適當，並應了解公司役員及大股東與受配者之間有無股票相關契約。

事前相談與開示

發行與開示 MSCB 時必須事前相談，在決定與公布前把開示資料（案）寄給東證。發行後，公司要在每月初開示前一月的轉換或行使狀況；當月初累計達發行總額 10% 以上，以及同月內開示後再累計達 10% 以上時，需另行開示。

怎麼做

1. 查公告是否有單月 10% 的行使制限條款。
2. 看修正條款的下限與修正頻率。
3. 讀資金用途與稀釋規模的說明。
4. 發行後追蹤月初行使狀況開示。
5. 看是否有適用 6 個月持有等免除要件的說明。

容易踩雷

• 把 10% 當成全部可行使上限；是單月行使量上限，超過部分不可行使。
• 以為免除條件只要符合其中之一；4 項要件須全部符合，或有東證認為適當的其他情形。
• 以為 90% 是法定下限；指南是警示線，低於者有成為審查對象的可能。
• 把月度行使開示當發行規範；兩者在不同條文。

常見問題

單月行使上限是多少？

發行時點上場股數的 10%。

什麼時候可以超量行使？

特定情形如公開買付期間、行使價在決議日收盤價以上、行使期間最後 2 個月。

免除限制要什麼條件？

4 項要件全部符合（業務或資本提攜目的、公表 6 個月持有約定、不借券、不做店頭衍生商品），或東證認為適當的其他情形。

修正後行使價不能低於多少？

指南的警示線是時價的 90%，低於者有成為公表措置審查對象的可能。