稀釋率 25% 與 300%：增資何時要獨立意見或股東確認
稀釋率 25% 以上須走獨立意見或股東確認程序，超過 300% 原則下市。
討論日本「第三者配售」時，有兩個關鍵數字：25% 與 300%。前者是東證要求公司走額外程序的門檻，後者則是原則上直接導向下市的上限。這兩個數字其實都由同一個計算式決定，就是「稀釋率」。《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 3 編第 1 章（p.462–464）詳細說明了稀釋率的計算方式、25% 的程序門檻、300% 的下市基準，以及支配股東異動後 3 年內的觀察期。程序本身（獨立意見或股東確認）請看本站第三者配售的上場規則：必須遵守什麼才能增資。本篇只專注於數字：怎麼算、怎麼合併、哪個門檻觸發什麼。以下只講規則，沒有討論任何一件實際的配售案。相關主題可參考〈第三者配售增資的程序：獨立意見或股東確認的時點、緊急例外與增列開示事項〉、〈MSCB 等發行的企業行動規範：行使制限與開示要求〉與〈新股預約權發行公告怎麼讀：行使價、潛在股數與資金用途〉，三篇各自處理不同的角度。
稀釋率怎麼算
指南的算式是：稀釋率＝（A ÷ B）× 100（%）。
- A：這次第三者配售所配的募集股份等的議決權數，包括轉換或行使時會交付的股份的議決權數；
- B：募集事項決定前，已發行股份的議決權總數。
指南的幾點說明：
- A 要計入新股預約權等的潛在股票；若行使價格可以變動，就以下限價格計算的潛在股票數為準；
- B 的已發行股份不包括募集事項決定前就已經存在的潛在股票；
- 如果第三者配售在短期（以 6 個月為目安）內進行多次，視為一體，用同樣算法合併計算（原則上也包括符合開示軽微基準的配售）；
- 若考量繳款金額算定方法與配售形態，東證認為上述算式不適當，則稀釋率由東證另定。
25%：程序門檻
稀釋率達 25% 以上，或支配股東會因配售而異動時，公司要做獨立意見（a）或股東意思確認（b）其中一項。這裡的判斷同樣要把第三者配售產生的潛在股票議決權計入。
300%：下市基準
指南 p.463 寫明：第三者配售的稀釋率超過 300% 時，除非東證認為損害股東與投資人利益之虞少，否則該公司的上場會被廢止（上場規程第 601 條第 1 項第 15 號，施行規則第 601 條第 12 項第 6 號）。
指南也給出「之虞少」的想定情形，例如：公的資金注入；在可能破綻的狀況下，先取得股東意思，再由民間贊助商做救濟性的配售；在股東會決議下修改章程，分階段擴大可發行股份總數，並且每階段確認股東意思等，且須充分顧及不損及股東與投資人利益。指南同時強調需依個別事情綜合判斷，並要求有足夠時間事前相談。
支配股東異動後 3 年內的觀察
第三者配售使支配股東異動後，在「該事業年度末日翌日起 3 年內」，如果東證認定與支配股東的交易健全性明顯受損，會廢止上場（上場規程第 601 條第 1 項第 6 號，施行規則第 601 條第 6 項）。3 年是東證審查廢止上場的期間（自事業年度末日翌日起算）；另外，公司須定期（原則上每年 1 次）提出「與支配股東交易狀況等報告書」，東證有需要時也可照會，公司須立即報告。東證審查是依這些報告確認交易是否正當合理。
數字一覽
| 數字 | 意義 |
|---|---|
| 25% 以上 | 觸發獨立意見或股東意思確認程序 |
| 超過 300% | 原則下市（有例外） |
| 6 個月 | 多次配售合併計算的目安期間 |
| 3 年 | 支配股東異動後的交易健全性觀察期 |
| 1 年 1 次 | 與支配股東交易狀況報告書的提出頻率 |
怎麼做
- 找公告的稀釋率，檢查是否達 25% 或超過 300%。
- 檢查分子是否含潛在股票，分母是否是決定前的議決權總數。
- 看 6 個月內是否有其他配售。
- 若支配股東異動，記下 3 年觀察期。
- 自行重算時，使用公告載明的分子與分母，並與公司公告的稀釋率核對。
容易踩雷
- 把稀釋率當成持股比例；它是配售議決權數除以既有議決權總數。
- 忘記潛在股票計入，且行使價可變時用下限價。
- 以為 300% 一定下市；東證認為損害少時有例外。
- 忽略 6 個月內多次配售要合併。
常見問題
25% 是什麼門檻？
稀釋率達 25% 以上時，須走獨立意見或股東意思確認程序。
300% 一定下市嗎？
原則下市，除非東證認為損害股東與投資人之虞少。
多次配售怎麼算？
短期（以 6 個月為目安）內多次，視為一體合併計算。
支配股東異動後有觀察期嗎？
有：自事業年度末日翌日起 3 年內，東證可審查交易健全性；另須定期（原則上每年 1 次）提出報告書，兩者是不同的規定。