日本公司類型與機關設計：株式會社、持分會社與監査役會、監査等委員會、指名委員會等
日本會社法有 4 種公司；大會社指資本金 5 億円以上或負債 200 億円以上。
讀日本公司公告時，常會碰到「監査役会設置会社」「監査等委員会設置会社」「指名委員会等設置会社」，以及「株式会社」「合同会社」之類的稱呼。這些是日本《會社法》（平成 17 年法律第 86 號）對公司類型與機關設計的分類，影響公司的董事會、監察機關與社外董事人數。發行上市股票的公司是株式會社（J-REIT 這類以投資法人形式上場者除外），而選擇哪一種機關設計，會左右公司治理報告書的結構。本篇依 e-Gov 法令檢索公布的會社法條文（2026 年 10 月 19 日取得）整理四種公司、公開會社與大會社的定義、三種主要機關設計、社外取締役與社外監査役的條件，以及社外取締役的設置義務。僅為條文說明，不評論任何公司的治理。
4 種公司
會社法第 2 條第 1 號：公司指株式會社、合名會社、合資會社或合同會社。其中合名、合資、合同會社合稱「持分會社」（第 575 條）。持分會社章程必須記載目的、商號、本店所在地、社員的姓名與住所、社員是無限責任或有限責任，以及出資標的與價額（第 576 條）：合名會社的社員全部是無限責任；合資會社一部分是無限責任、其餘有限責任；合同會社的社員全部是有限責任。發行上市股票的公司是株式會社（J-REIT 的發行者是投資法人，不屬株式會社；此為一般知識，本篇未附來源）。
公開會社與大會社
- 公開會社（第 2 條第 5 號）：發行的全部或一部分股份，沒有「股份轉讓須公司承認」的章程規定的株式會社。
- 大會社（第 2 條第 6 號）：符合任一要件的株式會社——最近事業年度資產負債表的資本金為 5 億円以上，或負債部合計為 200 億円以上。
三種主要機關設計
會社法第 2 條定義了幾種設置會社：取締役會設置會社、監査役設置會社、監査役會設置會社、會計監査人設置會社、監査等委員會設置會社、指名委員會等設置會社。對上場公司最常見的是下列三種治理架構：
| 架構 | 條文要點 |
|---|---|
| 監査役會設置會社 | 監査役 3 人以上，其中半數以上須為社外監査役（第 335 條第 3 項） |
| 監査等委員會設置會社 | 監査等委員的取締役 3 人以上，過半數須為社外取締役（第 331 條第 6 項） |
| 指名委員會等設置會社 | 指名、監査、報酬委員會各由 3 人以上委員組成，委員過半數須為社外取締役（第 400 條） |
另外，公開會社、監査役會設置會社、監査等委員會設置會社、指名委員會等設置會社都必須設置取締役會（第 327 條第 1 項）；取締役會設置會社的取締役須 3 人以上（第 331 條第 5 項）；大會社（公開會社以外、監査等委員會設置會社與指名委員會等設置會社除外）必須設置監査役會與會計監査人（第 328 條第 1 項）。
社外取締役與社外監査役的條件
第 2 條第 15 號（以下為摘要，完整要件請見條文）：社外取締役須同時符合五項：
- イ：現在不是該公司或其子公司的業務執行取締役、執行役、經理人（支配人）或其他員工，且就任前 10 年間也未曾擔任這些職務；
- ロ：若就任前 10 年內曾任該公司或其子公司的取締役（非業務執行）、會計參與或監査役，則在擔任該職務前 10 年間，也不曾擔任該公司或其子公司的業務執行取締役等；
- ハ：不是該公司親會社等（限自然人）或親會社等的取締役、執行役、經理人或其他員工；
- ニ：不是該公司親會社等的子公司等（該公司及其子公司除外）的業務執行取締役等；
- ホ：不是下列兩類人的配偶或二親等內親屬——(1) 該公司的取締役、執行役、經理人或其他重要員工；(2) 親會社等（限自然人）。
社外監査役的條件（第 16 號）結構類似，著重於就任前 10 年間未曾擔任該公司或子公司的取締役、會計參與、執行役、經理人或其他員工等。
社外取締役的設置義務
第 327 條之 2：監査役會設置會社（限公開會社且為大會社者），且依金融商品取引法第 24 條第 1 項須提出有價證券報告書者，必須設置社外取締役。金商法第 24 條第 1 項規定，發行有價證券的公司須每事業年度提出有價證券報告書，國內公司應在事業年度經過後 3 個月內（有不得已理由者，可在事先獲內閣總理大臣承認的期間內）提出。
怎麼做
- 看公司的有價證券報告書或公司治理報告書，確認它屬於哪一種機關設計。
- 對照該設計的社外人數要件（半數以上或過半數、至少 3 人）。
- 看取締役會人數與社外取締役人數，了解董事會獨立性。
- 讀到「持分會社」類公司時，注意無限責任社員與有限責任社員的差別。
- 條文以現行 e-Gov 公布為準；日後修正請看法令檢索。
容易踩雷
- 把合同會社與株式會社混為一談；合同會社屬持分會社，社員全部是有限責任。
- 以為所有上場公司都有相同的董事會結構；有三種主要選擇。
- 把「社外」理解為任何外部人；條文有 10 年間未擔任公司職務等具體要件。
- 以為大會社一定要設監査役會；監査等委員會與指名委員會等設置會社可以不用。
常見問題
日本公司有幾種？
4 種：株式會社、合名會社、合資會社、合同會社。
大會社的標準是什麼？
資本金 5 億円以上，或負債合計 200 億円以上。
監査役會至少要幾位監査役？
3 人以上，半數以上須為社外監査役。
哪些公司必須有社外取締役？
會社法規定公開且大會社的監査役會設置會社，若須提出有價證券報告書，必須設置。