日本公司買回自家股份的決議機關：會社法第 156、163、165 條與取得期間的 1 年限制

日本公司公告「自己株式の取得」時，會寫明決議機關（取締役會或股東會）、取得上限股數、取得金額與取得期間。這些項目並非隨意訂定，會社法對公司買回自家股份有一套規則：誰決定、要決定什麼、期間多長。原則上要先經股東會決議，但在 2 件特定方式（從子公司取得，以及市場買回或公開收購）之下，可以由取締役會決議。本篇依 e-Gov 的會社法第 156 條、第 163 條、第 165 條與第 461 條，整理買回自家股份的決議機關與必須事先決定的事項。公告的欄位見〈自己株式取得公告怎麼讀：取得上限、期間與庫藏股欄位〉，金額上限見〈日本會社法的分配可能額：配息與買回自己股不得超過的上限〉。本篇只整理法條，不評論任何公司的買回，也不是法律意見。

原則：股東會決議定明 3 件事項

第 156 條第 1 項：公司與股東合意，有償取得自家股份時，必須事先以股東會決議，定明下列 3 件事項：

1. 取得的股數（種類股份發行公司則為種類與數量）；
2. 交付的金錢等的內容與總額（不含公司自己的股份等）；
3. 可取得股份的期間，且期間不得超過 1 年。

所以公司公告的買回計畫中，上限股數、總額與期間，都是依這個條文必須事先決定的事項。股東會決議的層級見〈日本股東會決議的 3 個層級：普通決議、特別決議與特殊決議的門檻〉。

例外：取締役會可以決議的情形

• 從子公司取得：第 163 條規定，公司取得子公司持有的自家股份時，第 156 條中的「股東會」改讀為「股東會（取締役會設置公司為取締役會）」，也就是取締役會設置公司可由取締役會決定（第 165 條才是須章程規定的類型）。
• 市場交易與公開收購：第 165 條第 1 項規定，公司在市場上交易，或以金融商品取引法所定公開收購的方式取得自家股份時，不適用第 157 至第 160 條的規定（這幾條是對股東通知與申購的程序）。取締役會設置公司若在章程定明「市場交易等取得得以取締役會決議決定」（第 2 項），則第 156 條第 1 項的決議機關改為「股東會或取締役會」（第 3 項）。

• 章程授權（第 459 條第 1 項第 1 號）：會計監查人設置公司（條文另有任期等限制條件）可在章程定明，由取締役會決定第 156 條第 1 項各款事項（第 160 條第 1 項決定特定股東的情形除外）；該章程規定的效力，還須最終事業年度的計算書類符合法務省令所定要件（第 2 項）。

換句話說，上場公司透過市場買回或公開收購買回股份，只要章程有此規定，可以由取締役會決議；另有第 459 條的章程授權可走。以上列舉不一定涵蓋全部情形，公告若載明由取締役會決議買回，應對照章程確認依據。

金額上限

第 461 條第 1 項規定，第 156、157 條決定下的股份取得（以及第 163 條、第 165 條第 1 項的情形）交付給股東的金錢等的帳面價額總額，不得超過行為生效日的分配可能額。這是買回自家股份與配息共同受到的限制，算法見前述分配可能額一文。

怎麼做

讀買回公告可做 5 件確認：

1. 看公告上的決議機關，是取締役會還是股東會。
2. 若是取締役會決議，確認買回方式是否為市場交易、公開收購或從子公司取得。
3. 核對公告上的取得期間，不得超過 1 年。
4. 對照總額與股數，確認有無上限。
5. 注意金額不得超過分配可能額。

容易踩雷

買回自家股份相關的 4 件誤解：

• 以為所有買回都由取締役會決定；原則上是股東會，取締役會決議須有第 163 條、第 165 條或第 459 條等依據。
• 把取得期間看成可以任意延長；條文上限是 1 年。
• 忽略章程規定，不知道取締役會為何可以決議。
• 把總額上限與分配可能額混為一談。

常見問題

買回自家股份誰決定？

原則上是股東會；從子公司取得（取締役會設置公司）、市場交易等（須章程規定）或第 459 條的章程授權，可由取締役會決定。

取得期間最長多久？

1 年。

要事先決定哪些事項？

取得股數、交付金錢等的內容與總額、取得期間，共 3 件。

有金額上限嗎？

有，不得超過分配可能額。