日本股東基準日的法律規則：會社法第 124 條的 3 個月內行使、2 週前公告與基準日後取得股份

配息公告會載明「基準日」，股東會招集通知也會載明有權行使表決權的股東是以哪一個基準日為準。基準日是公司用來決定「誰有資格行使權利」的日子，法律依據在會社法第 124 條。規則不複雜，但幾個細節影響很大：基準日當天誰在股東名簿上、基準日之後多久內要行使權利、什麼時候要公告、基準日後買進股票的人是否有資格。本篇依 e-Gov 的會社法第 124 條與第 126 條，整理這 4 個重點。權利落日與配息時程，本站另有「日股配息種類」一文說明。本篇只整理法條，不評論任何公司的基準日安排，也不是法律意見。基準日決定誰有表決權之後，表決權怎麼算見〈日本股東的表決權怎麼算：會社法第 308 條的一股一票、單元股與自己股、第 135 條的母公司股份〉；表決權的行使環境見〈書面行使表決權的義務與電子行使的努力事項：上場公司的表決環境整備〉；3 月決算公司的實際時程，見本站「日本股東會為什麼集中在 6 月下旬」一文；基準日也是配息的資格日，配息的上限規則見〈日本會社法的分配可能額：配息與買回自己股不得超過的上限〉。

基準日是什麼

第 124 條第 1 項：公司可以定一個日子為基準日，並把「基準日在股東名簿上記載或記錄的股東」（基準日股東）定為可行使權利的人。也就是說，權利的歸屬看的是基準日當天股東名簿上的名義，而不是行使權利當天的持股。

3 個月內與公告規則

• 權利內容與 3 個月：定基準日時，公司必須同時定明基準日股東所能行使的權利內容，且限於「自基準日起 3 個月內行使」的權利（第 2 項）。所以基準日與行使權利的時點不能相隔太久；
• 2 週前公告：公司定了基準日，必須在基準日的 2 週前公告基準日及前項所定事項；但章程已經定明該基準日及事項者，不在此限（第 3 項）；
• 登錄質權人：第 1 項至第 3 項也準用於登錄股份質權人（第 5 項）。

公司可以在章程預先定明基準日（例如將定時股東會或期末配息的基準日定在特定日期），用章程取代每次的公告。

基準日後取得股份者

第 4 項是專對表決權的規則：當基準日股東可行使的權利是股東會或種類股東會的表決權時，公司可以把「基準日之後才取得股份的人」的全部或一部分，也定為可以行使該權利的人；但不得損害該股份的基準日股東的權利。換句話說，基準日之後才買進的股東，原則上不在名單中，但公司有權在這項規定下擴大名單。

通知寄到哪裡

第 126 條第 1 項：公司對股東的通知或催告，寄到股東名簿上記載的該股東的住所（股東另外通知了場所或聯絡方式者，則寄該場所）即足夠。這與基準日的關係是：名簿上的資訊就是公司通知股東的依據。

怎麼做

1. 看招集通知或配息公告的基準日。
2. 確認基準日是否已在章程定明，還是另行公告。
3. 核對行使權利的時點，是否在基準日起 3 個月內。
4. 若要參加股東會，確認基準日當天持股已登記。
5. 基準日後買進者是否有表決權，看公司公告的特別安排。

容易踩雷

• 以為行使權利時的持股才算；條文看基準日當天的名簿。
• 忽略 3 個月的限制。
• 把基準日與配息支付日混為一談。
• 以為基準日後取得股份者一律不能行使表決權；公司可另外納入。

常見問題

基準日要提前多久公告？

基準日的 2 週前，章程已定明者除外。

基準日股東能行使多久的權利？

自基準日起 3 個月內。

基準日後買進的人有權利嗎？

原則沒有，但公司可將其納入表決權的行使者。

通知寄到哪裡？

股東名簿上記載的住所。