子公司異動公告怎麼讀：取得或出售子公司時的欄位與軽微基準

日本上市公司買下一家公司成為子公司，或把子公司賣掉，會在 TDnet 發「子会社の異動を伴う株式取得（譲渡）に関するお知らせ」。這類公告不是每次異動都要發：東證訂了一套以「子公司的規模相對於母公司」為準的門檻，達到才要開示。理解這套門檻，就能判斷為什麼有些小型併購沒有公告、有些公告會附上一大串數字。本篇依東證《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版（第 2 編第 1 章第 17 項）整理：10 項開示基準、算法上的細節、公告必須寫的欄位，以及哪些日期不能搞混。

開示義務與 10 項基準

指南寫明：上場公司的業務執行決定機關，決定進行「伴隨子公司等異動的股票或持分的讓渡或取得，及其他伴隨子公司等異動的事項」，且內容符合下列基準之一（無法明確判定不符合者亦視為符合）時，須立即開示（上場規程第 402 條第 1 款 q 項、施行規則第 401 條第 1 項第 5 號）：

利益類基準（c、d）有小額特例：前期連結經常利益不到連結營收的 2%，或前期歸屬母公司純利益不到連結營收的 1%，適用「利益少額」特例。若新子公司前期是虧損，要用損失的絕對值來判定。

算法上的細節

• 設立新子公司時，a 到 f 項的數字改用「預定日起 3 年內開始的任一事業年度」的預估值。
• 取得對價（h、i）包含股票或持分的買賣價款，以及取得時支付的手續費、報酬等費用；若屬同一目的、意圖而實質一體的一連串子公司取得，合計金額一起判斷。
• 子公司的「異動」不限於買賣股票，派遣董事而成為子公司也算；子公司或孫公司因解散（含合併解散）的異動不在此項範圍內。
• 若多個子公司（含孫公司）的異動彼此關聯，應把各公司的營收等合算後再判斷。
• 開示時點是「決定」的時點，不是股份讓渡實行日或增資繳款日，也就是效力發生日。

公告必須寫的欄位

開示事項包括：異動理由；異動方法；異動子公司概要（名稱、所在地、代表人、事業內容、資本金、設立日、大股東與持股比、與上場公司的資本、人事、交易關係，以及最近 3 年的財政狀態與經營成績）；異動日程（若依公司法需要股東大會決議，要寫含股東大會日的日程）；今後見通；其他（如海外企業收購時當地已公開的重要事項）。若涉及股份讓渡或取得，還要寫對方概要（個人、基金有特別記載要求）、讓渡或取得的股數與金額（取得金額含手續費等的概算額）、異動前後的持股數與表決權比例。

怎麼做

1. 在 TDnet 讀公告時，先找異動理由與方式，再看新子公司的「最近 3 年財政狀態與經營成績」。
2. 把新子公司前期的總資產帳面價額除以母公司前期末連結淨資產（分母不是母公司總資產），營收、經常利益、純利益則各自除以母公司前期連結的對應數字，對照 30% 與 10% 這兩組門檻。
3. 看取得金額（含手續費）占母公司連結淨資產的比例，對照 15%。
4. 檢查日程欄：公告日、股份交割日、異動生效日是不同的日子。
5. 看「今後見通」，並留意是否另有業績預想修正公告。

容易踩雷

• 以為所有子公司買賣都要公告；符合 10 項基準之一才要，且不明確時視為符合。
• 用交割日當作開示時點；指南寫的是「決定」時點。
• 忽略一連串取得要合計，單看一筆金額低於 15% 就判斷不用公告。
• 把子公司異動與事業讓渡混為一談；後者是第 13 項，另有門檻。

常見問題

子公司異動的營收基準是多少？

新子公司前期營收達母公司前期連結營收的 10% 以上。

利益基準是多少？

經常利益或當期純利益達母公司對應連結數字的 30% 以上；有小額特例。

取得價款的基準呢？

含手續費等費用的對價，連同一連串取得合計，達母公司前期末連結淨資產的 15% 以上。

派遣董事成為子公司也算嗎？

算。指南說明子公司等異動不限於買賣股票，派遣董事而成為子公司也包含在內。