軽微基準是什麼：哪些公司決定不用適時開示

在日本，上場公司發生合併、增資、訴訟、災害損失等事項時，必須「立即」在 TDnet 公告。但並不是什麼小事都要公告：東京證券取引所（東證）在有價證券上場規程施行規則裡訂了一套「對投資判斷影響輕微」的門檻，叫做軽微基準。符合軽微基準的事項可以不開示，其餘則必須開示。這套規則直接決定了你在 TDnet 上看到哪些公告、看不到哪些，也是理解「公司沒公告，是因為沒事還是因為太小」的關鍵。本篇依東證《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版整理，只談制度，不涉及任何個股。

基本規則：除了軽微，其餘都要開示

指南寫明，上場規程規定上場公司須對「決定事實、發生事實、決算情報、業績與配息預想修正等」立即開示，唯獨「投資人投資判斷影響輕微、符合施行規則所定基準」的事項例外。這個例外門檻就是軽微基準。重要的是：軽微基準是「免開示」的條件，不是「應開示」的條件，所以只要不能確認符合，就要走開示。

四個判斷細節

第一，要件需全部成立。指南說明，軽微基準多半包含複數要件（例如營收增減在一定範圍內，且淨資產增減在一定範圍內），只有所有要件同時滿足時，才算軽微基準。少一項就必須開示。

第二，不明確時視為不符合。指南寫明：若是否符合軽微基準並不明確，要當作不符合處理並開示。例如，決定事實或發生事實對業績的影響額難以估算時，除非「即使影響額取最大值也仍符合軽微」，否則視為不明確而需開示。

第三，不能用其他因素抵銷。即使某事項的影響額與其他因素合計後，對業績影響不大，只要該事項自身的影響額不符合軽微基準，仍須開示；影響已經反映在業績預想中，也不能因此免開示。

第四，連續行為要合併看。同一類決定事實連續做多次，即使每次個別都符合軽微基準，只要依目的、意圖、時期、經濟實質應視為一連串行為，就必須合併影響額來判斷。

利益門檻與小額特例

東證在多數開示項目設有利益相關的軽微基準：影響額達「前一連結會計年度連結經常利益或歸屬於母公司股東的當期純利」3 成以上，就必須開示。但若公司利益本身很小，另有特例：前期連結經常利益不到前期營收的 2%，或前期歸屬母公司淨利不到前期連結營收的 1%，則適用小額特例（細節見指南第 2 編第 7 章）。指南也提到不規則決算（會計年度不足或超過 12 個月）要換算成 12 個月計算，並舉例：前期為 9 個月、營收 1,200 億円、淨利 45 億円，換算後為 1,600 億円與 60 億円，則營收 10% 為 160 億円、淨利 30% 為 18 億円。

兩個容易混淆的概念

軽微基準是個別項目的門檻；另有「バスケット條項」，指對上場公司營運、業務、財產或股票有重大事實、對投資判斷有顯著影響者，即使不屬個別項目、或雖屬個別項目但符合軽微基準，仍須開示。指南要求檢討是否要開示時，必須常常檢討這個條款。另外，連結指標與單體指標都要看：軽微基準多以連結營收等連結指標為準，但引用金融商品交易法內線交易規制軽微基準者，原則上以單體營收等為準。

怎麼做

1. 打開東證《會社情報適時開示指南》最新版（PDF），先讀第 1 編「適時開示の要否の検討」。
2. 對照該項目的「開示基準」，同時檢查連結與單體指標。
3. 檢查是否所有軽微要件同時成立；有一項不成立或不明確，就視為需開示。
4. 另外評估バスケット條項與連續行為合併問題。
5. 想知道實際條文，到上場公司ナビ下載「適時開示項目に関連する条文一覧」。

容易踩雷

• 看到 TDnet 沒有某事項的公告，就推論公司沒發生這件事；也可能符合軽微基準。
• 把「軽微」理解成金額小就可以；要件需全部成立，且不明確時視為不符。
• 忽略連續行為合併、其他因素抵銷、業績預想已反映等規定。
• 把 3 成這個數字當成所有項目共用；它是利益影響額門檻，各項目還有各自的要件。

常見問題

軽微基準的利益門檻是多少？

指南寫影響額達前期連結經常利益或歸屬母公司淨利的 3 成以上就須開示。

影響額算不出來要不要開示？

要。除非最大值也仍符合軽微，否則視為不明確，需要開示。

不規則決算怎麼算？

換算成 12 個月。例如 9 個月營收 1,200 億円換算為 1,600 億円，營收 10% 為 160 億円。

符合軽微基準就一定不用開示嗎？

不一定。若符合バスケット條項，仍須開示。