適時開示中的「子公司等」與「孫公司」怎麼定義：有價證券報告書記載者才算

看日本上場公司的 TDnet 公告時，會看到「子會社等の決定事実」「孫会社の異動」這類標題。「子公司」直覺上是母公司持股過半的公司，但在東證適時開示制度裡，子公司等與孫公司各有明確的法令定義，而且這個定義與「持股比例」不完全等同，影響的是：某一家關係公司發生的事，上場母公司到底要不要公告。《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 2 編第 6 章開頭的說明（p.389–390）先把這個問題講清楚。本篇整理該說明的重點，並對照金融商品取引法的條文。本篇只談制度，不涉及任何公司的關係企業判斷。相關主題可參考〈子公司等的決定事實與發生事實總覽：15＋15 項開示與共通規則〉、〈子公司等的業績預想修正：何時需要替子公司公告〉與〈子公司異動公告怎麼讀：取得或出售子公司時的欄位與軽微基準〉，三篇各自處理不同的角度。

子公司等：以有價證券報告書的記載為準

指南 p.389 寫明：子公司等的決定事實、發生事實，以及子公司等業績預想修正的適時開示，還有上場公司自己的決定事實「子公司等的異動」，這 3 件開示中的「子公司等」，都是指金商法第 166 條第 5 項所稱的「子會社」。

金商法第 166 條第 5 項的條文是：「子會社」，指他公司所提出的有價證券申報書、有價證券報告書或半年報等，依法供公眾縱覽者中，最近的一份裡記載為該他公司所屬企業集團之公司者。也就是說，認定標準不是直接看持股，而是看「最近一份報告書上有沒有被記載為集團內的公司」。

指南接著說明「企業集團」的意思：該公司，以及該公司持有他公司過半數表決權等、與該公司有密切關係而符合內閣府令要件的公司或團體所構成的集團（金商法第 5 條第 1 項第 2 款，開示府令第 8 條之 2）。

需要注意的 1 件例外

指南的註 2 提到一種情形：假設有價證券報告書的記載是適當的，在「關係會社の狀況」欄裡，若某公司沒有以公司名稱出現，而只是被計入「連結子公司的家數」，且財務報表附註等其他地方也沒有出現這家公司的名稱，那麼它不被視為「子會社」。換句話說，名單裡有沒有被點名，會決定它是不是適時開示意義上的子公司。這個判斷要回頭看公司最近一份有價證券報告書。

孫公司：另一條法令

「孫會社の異動」與「孫會社に係る破產手續開始の申立て等」這 2 件開示中的「孫會社」，指金商法施行令第 29 條第 2 號所稱的孫會社，也就是由子公司所支配、屬內閣府令所定的公司（取引規制府令第 54 條）。指南補充：這裡的「子公司」同樣是金商法第 166 條第 5 項的子會社；內閣府令所定的範圍，則是依財務諸表等規則第 8 條第 3 項視為上場公司等之子公司的公司中，依同條第 3、4 項由該子公司掌控意思決定機關的公司。

因為定義分屬兩條法令，所以「子公司等」是否成立，與「孫公司」是否成立，要分別判斷，不能只看股權圖往下數一層。

上場外國公司

上場外國公司（限東證認為必要者）的情形不同：子公司等指其子公司、關連公司及其他東證認為必要的對象；孫公司則指其子公司等的子公司等。

子公司本身也上場時

指南 p.390 提醒：當子公司等本身是上場公司時，若其子公司等發生了決定或發生事實，上場母公司與上場子公司要各自判斷是否須進行子公司等的決定事實、發生事實的適時開示。也就是說，母公司不能因為子公司會公告，就假設自己不用判斷；兩邊的判斷是各自進行的。

另外，指南 p.389 的 (4) 說明：子公司等若在東證上場，上場母公司可以在公告中載明參照該子公司等所開示的資料，省略相同的開示事項；若子公司在其他國內交易所上場，則需附上該子公司等的開示資料。母公司與上場子公司也可以連名作成公告。

怎麼做

判斷時可依序做 5 件事：

1. 先查該公司最近一份有價證券報告書的「關係會社の狀況」，看被點名的公司。
2. 對照財報附註，確認有沒有只被計入家數而未點名的公司。
3. 判斷孫公司時，另看財務諸表等規則的支配關係，不是只看股權比例。
4. 若子公司也上場，分別檢查母子兩邊的公告。
5. 對照本站〈子公司異動公告怎麼讀：取得或出售子公司時的欄位與軽微基準〉等篇確認各類公告的欄位。

容易踩雷

需要避免的誤判有 4 件：

• 以為持股過半一定是適時開示的子公司；指南以報告書記載為準。
• 把孫公司當成「子公司的子公司」就結束，漏掉施行令與取引規制府令的條件。
• 以為子公司公告了，母公司就不必判斷。
• 忽略「只計入家數、未點名」的例外。

常見問題

子公司等的定義看哪一份文件？

看最近一份有價證券報告書、半年報或有價證券申報書的企業集團記載。

孫公司的定義在哪裡？

在金商法施行令第 29 條第 2 號與取引規制府令第 54 條。

子公司也上場時母公司還要判斷嗎？

要，母公司與上場子公司各自判斷。

上場外國公司的子公司等是什麼？

指其子公司、關連公司及東證認為必要的對象。