內部統制報告書重大缺失公告怎麼讀：評價結果與不適正意見

日本上場公司每年要提出「內部統制報告書」，評價公司對財務報告的內部控制是否有效。如果評價發現有「應開示的重大缺失」（開示すべき重要な不備），或因無法完成重要的評價程序而「無法表明評價結果」，報告書本身就會載明這件事。東證把這種情形列為適時開示項目，同時也對會計師出具的內部統制審計報告書出現「不適正意見」或「不表明意見」設了另一個項目。本篇依東證《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版整理這兩項：什麼情形要公告、公告寫什麼、以及為什麼通常與提出報告書同時出現。僅為制度說明。

項目一：報告書載明重大缺失或不表明評價結果

依指南第 2 編第 1 章第 35 項，上場公司決定提出內部統制報告書，且該報告書載明「應開示的重大缺失」或「無法表明評價結果」時，須立即開示（上場規程第 402 條第 1 款 am 項）。這是決定事實，沒有金額門檻。

指南的注意事項有兩點：第一，決定提出「載明重大缺失或不表明評價結果的訂正報告書」時也要開示；第二，內部統制報告制度要求公司努力在報告書提出時之前改正重大缺失，所以這個公告基本上會與提出報告書同一時期出現。

公告欄位共 3 件：

• (a) 有應開示的重大缺失、財務報告內部控制無效，或因重要評價程序無法實施而無法表明評價結果的旨趣；
• (b) 評價結果的具體內容：有重大缺失時，寫缺失內容、到事業年度末日仍未改正的理由、改正方針及擬採取計畫；重要評價程序無法實施時，寫程序內容及理由；若有後發事象對有效性評價有重大影響，須寫該事象；事業年度末日後已採取的改正措施也要寫；
• (c) 其他必要事項。

項目二：內部統制審計報告書出現不適正或不表明意見

依指南第 2 編第 2 章第 27 項，內部統制審計報告書記載「不適正意見」或「不表明意見」時，須立即開示（上場規程第 402 條第 2 款 v 之 2 項）。這是發生事實。指南說明這個開示的目的，是在公司提出審計報告書時廣泛周知，促進財務報告內部控制的持續改善。與項目一相同，通常與提出內部統制報告書同一時期。

公告欄位共 6 件：

• (a) 實施審計的會計師或審計法人名稱；
• (b) 內部統制審計報告書的內容；
• (c) 審計報告書的受領日；
• (d) 財務報表審計報告書的審計意見類別：若為無保留適正意見，寫明；其他情形請洽東證；
• (e) 公司今後的對應；
• (f) 其他必要事項。

公布時點

兩類公告都適用適時開示的一般時間規定：原則上在 17 時前開示，台灣時間比日本晚 1 小時，即 16 時前；公司在 TDnet 登錄後，東證通常在 30 分鐘內來電確認。公告通常與內部統制報告書同時，具體日期以各公司公告為準；本篇依據的指南為 2026 年 7 月版，距查證日約 3 個月，日後修訂請以東證最新版為準。

怎麼做

1. 先區分公告屬哪一項：公司自己的評價結果（項目一），或會計師的審計意見（項目二）。
2. 讀缺失內容與「未改正理由」，判斷是流程問題、人員問題，還是會計處理問題。
3. 看「改正方針與計畫」，是否有具體時程。
4. 對照同日的有報、財務報表審計意見，看是否同時有保留意見。
5. 追蹤後續的內部統制報告書訂正與下一年度評價是否改善。

容易踩雷

• 把重大缺失等同於「財報造假」；它代表內部控制設計或運作有缺陷，不是已認定不實。
• 把兩個項目混為一談：一個是公司自評，一個是會計師意見。
• 忽略財務報表審計意見是否為無保留適正。
• 以為公告是新發現；指南指出通常與提出報告書同一時期，公司在期末後有努力改正的空間。

常見問題

內部統制報告書出現重大缺失一定要公告嗎？

指南要求決定提出載明重大缺失或不表明評價結果的報告書時即須開示。

這兩個項目有金額門檻嗎？

沒有，均為有無的判斷。

公告通常什麼時候出現？

指南說明基本上與內部統制報告書的提出同一時期。

訂正報告書也要公告嗎？

是。決定提出載明這些內容的訂正報告書時也要開示。