財務上特約公告怎麼讀：借款契約的財務維持條款

借錢給公司的銀行或債券持有人，常會在契約裡要求「財務維持條款」：例如淨資產不得低於某個水準，或利益不得連續虧損，否則視為違約、借款要提前償還。日本稱這種條款為「財務上の特約」（financial covenant）。東證要求達一定規模的這類契約要公告，因為它是公司資金鏈的潛在風險。TDnet 標題通常是「財務上の特約が付された金銭消費貸借契約の締結に関するお知らせ」。本篇依東證《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版（第 2 編第 1 章第 25 項）整理：什麼叫財務上特約、10% 門檻、不用公告的情形、公告欄位，以及經過措施。

定義

指南的注記寫明：「財務上の特約」是開示府令第 19 條第 2 項第 12 號之 4 所規定的特約，而且限於「上場公司的財務指標無法維持事先訂定的基準，以此為條件，上場公司喪失期限利益」的特約。也就是說，只有「財務指標未達標就失去分期償還權利」這種條款才算。另外，特定融資枠契約（commitment line）不包含在「附財務上特約的金錢消費貸借契約」內。

門檻：10%

上場公司的業務執行決定機關決定下列事項，且該金銭消費貸借契約的債務本金或公司債發行價額總額，達前一連結會計年度末日連結淨資產的 10% 以上時，須立即開示（無法明確判定不符合者亦視為符合）：

• 締結附財務上特約的借款契約，或發行附財務上特約的公司債（包含在既有契約或公司債上新附加特約）；
• 變更附財務上特約的借款契約或公司債的償還期限，或變更特約內容。

依據是上場規程第 402 條第 1 款 ar、as 項與施行規則第 401 條第 1 項第 13、14 號。與連結子公司之間簽訂或發行者除外；特約內容的變更若以特約所定事由及事由發生時的效果來看屬於輕微，也除外。IFRS 任意適用公司把「連結淨資產」讀作「資本合計」。

不用公告或要另外處理的情形

• 無追索貸款（non-recourse loan）：只以特定資產及其收益為還款來源、不追及其他資產或收益的借款，即使本金達上述門檻，如果依資產或收益評價額明顯可見預期損失額低於連結淨資產的 10%，就不必開示。
• 沒附財務上特約的借款或公司債：可能需要依「其他上場公司營運、業務或財產的重要事項」開示，但不是本項。
• 特約條件已經成就的情形：另有「財務上特約所定事由發生」與「公司債期限利益喪失」兩個發生事實項目。

經過措施

指南的注意事項⑤寫明：對 2024 年 4 月 1 日之前簽訂的附財務上特約借款契約，在 2026 年 3 月 31 日之前決定變更償還期限或特約內容者，可以省略開示。該經過期間在本篇查證日（2026 年 10 月 19 日）已過，所以之後的變更不再適用省略。

公告必須寫的欄位

簽訂或發行時：(a) 理由；(b) 契約或公司債內容——借款寫簽約日（新附特約則寫該日）、對方屬性、本金、償還期限、擔保內容；公司債寫發行日、發行總額、償還期限、擔保；(c) 特約內容；(d) 今後見通；(e) 其他。變更時：變更理由、契約內容、變更的內容與年月日、今後見通、其他。涉及控制股東的交易要附少數股東保護措施。

怎麼做

1. 看公告寫的「財務上特約」具體條件：例如哪個指標、門檻多少。
2. 把借款本金與公司前期末連結淨資產比較，確認是否達 10%。
3. 讀「償還期限」「擔保」欄，判斷違約時的連動範圍。
4. 公司財報有沒有後續「特約所定事由發生」的公告。
5. 不要把此類公告視為壞消息；它只代表契約有財務維持條款。

容易踩雷

• 把一般借款公告當成財務上特約公告。
• 忽略無追索貸款的例外。
• 以為經過措施至今仍有效；期間已於 2026 年 3 月 31 日屆滿。
• 把 10% 的分母看成總資產；指南寫的是連結淨資產。

常見問題

門檻是多少？

債務本金或公司債發行總額達前期末連結淨資產的 10% 以上。

什麼樣的條款才算財務上特約？

財務指標無法維持既定基準，就喪失期限利益的條款。

特定融資枠契約算嗎？

不算。指南明載不包含。

條件成就了要怎麼公告？

屬另一個發生事實項目：「財務上特約所定事由發生」。