公認會計士異動公告怎麼讀：會計師更換的理由、意見與開示時點

財報由誰簽證，是判斷財報可信度的基本資訊。日本上市公司更換簽證會計師（公認會計士或監查法人）時，必須在 TDnet 公告，標題通常是「公認会計士等の異動に関するお知らせ」。這份公告的欄位設計，目的就是讓投資人看出「為什麼換」：是任期屆滿的例行調整，還是中途解任，或是與會計師對會計處理有不同意見。本篇依東證《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版（第 2 編第 1 章第 31 項）整理：開示義務與時點、公告必須載明的欄位、什麼情況下需要特別說明理由，以及規則沒有涵蓋的範圍。這是公告讀法說明，與任何公司的財報品質評價無關。

開示義務與時點

指南寫明：上場公司的業務執行決定機關，決定要進行「對有價證券報告書或半期報告書所載財務報表等或中期財務報表等做審計證明的公認會計士等的異動」時，必須立即開示（上場規程第 402 條第 1 款 aj 項）。對上場公司內部控制報告書做審計證明的公認會計士等有異動時，也要立即開示。若退任與新就任是分開決定的，會先有第 1 次公告（只寫退任）、再有第 2 次公告（寫新就任者）。所謂「異動」，是指擔任審計的公認會計士等退任，或原本沒擔任審計的公認會計士等新就任。

開示時點不是實際異動日，而是「監察役會、監察等委員會或監察委員會決定要異動」的時點；若異動日在開示日之後，要標示為「異動預定年月日」。監查法人內的業務執行社員異動，不在此項開示範圍。只決定退任、尚未決定新就任者時，也要開示，等新的會計師決定後再另外開示一次，所以一次更換最多可能出現 2 次公告。和所有適時開示一樣，經 TDnet 登錄後東證通常會在 30 分鐘內來電確認內容。

公告必須寫的欄位

指南列出的開示事項從 a 到 j 共 10 件，包括：(a) 異動年月日；(b) 異動的公認會計士等概要（事務所或法人名稱、所在地、業務執行社員姓名、上場公司等審計人登錄狀況）；(c) 選為新會計師的理由（僅限有新會計師就任時，臨時會計監察人除外）；(d) 退任者的就任年月日（繼續審計期間的最初就任日）；(e) 退任者最近 3 年所作審計報告書等（含審計報告書、中期審計報告書、期中審閱報告書、季度審閱報告書與內部統制審計報告書，共 5 件文書）中的意見——若有「附除外事項限定適正意見或結論」「不適正意見或否定結論」，或「不表明意見或結論」及其理由，須寫明；(f) 異動的決定理由與經緯；(g) 對 (f) 的意見，包含退任會計師的意見與監察役會等的意見；(h) 若退任會計師不表明意見，須說明理由及公司為徵求意見所採取的措施；(i) 今後的見通（僅限沒有新會計師就任時填寫）。

理由的寫法有要求

指南特別要求：開示時須具體寫明做出異動的「實質理由」，若是任期屆滿時決定退任，要寫為何不再續任。尤其是期中解任，或在短時間內退任的情形，要讓讀者看出「為何在期中或短期間內仍決定解任或退任」；若與會計處理等有見解不同的情事，要把具體內容寫進去。這是這項公告和一般人事公告最大的差別。

時間窗與台灣時間

東證要求適時開示原則上在 17 時前完成（台灣時間 16 時前），夜間或休日若預定決定，須先與東證協議。指南另說明午休（日本 11:30–12:30，台灣 10:30–11:30）也是可行的開示時段；實際時刻由公司指定，公告的開示時刻可在 TDnet 上直接核對。

相關義務

指南「留意事項」說明，上場內國公司必須選任自己的會計監察人（會計監查人），為有價證券報告書與半期報告書的審計證明對象（上場規程第 438 條第 1 項）；若沒有選任或決定不選任，須向東證報告（第 508 條第 2 項）。另依公認會計士法與金融商品交易法，上場內國公司必須接受登錄上場會社等監查人的審計；選任臨時會計監察人時同樣要選登錄監查人。若監察機關沒有做出異動決定，而實際發生會計師異動（例如被動退任），則歸入發生事實中同名項目的開示。

怎麼做

1. 在 TDnet 找「公認会計士等の異動」類公告，先看異動年月日是否標為「異動預定」。
2. 讀欄位 (e)：退任會計師近 3 年的審計意見是否出現限定、不適正或不表明意見。
3. 讀欄位 (f)(g)：理由是任期屆滿、合意解任，還是期中退任；看有沒有會計處理見解分歧。
4. 若只寫退任而新會計師未定，追蹤後續是否再有一則異動公告。
5. 對照下一期有價證券報告書的審計報告，確認簽證人與公告一致。

容易踩雷

• 把異動日當成開示日；開示時點是監察機關決定時。
• 以為只要新會計師名稱就夠；指南要求寫實質理由與經緯。
• 忽略「只決定退任」也要開示，且之後要再開示一次。
• 把監查法人內的負責人更換當成會計師異動；那不在本項範圍。

常見問題

會計師異動依哪條規則開示？

上場規程第 402 條第 1 款 aj 項，屬決定事實。

什麼時候要公告？

監察役會等決定要異動的時點，而不是實際異動日。

公告要寫幾年的審計意見？

退任會計師最近 3 年作成的審計報告書等中的意見。

只決定退任不用公告嗎？

要。尚未決定新會計師也要開示，新會計師決定後再開示一次。