定款變更公告怎麼讀：章程修改的開示與股東會條件

「定款の一部変更に関するお知らせ」是 TDnet 上最常見的標題之一，每到股東會季節就大量出現。但章程修改和多數決定事實不同：東證不是設一個金額門檻，而是用「理由是否輕微」來篩選，大多數例行修改其實不必公告。本篇依東證《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版（第 2 編第 1 章第 36 項）整理：哪些章程變更要公告、哪些屬於輕微不必公告、與單元股數變更、決算期變更等項目的關係，以及事前相談的例外。

開示義務：理由超出三類輕微情形才需要

指南寫明：上場公司的業務執行決定機關決定「章程的變更」，且變更理由中含有下列三類以外的理由時，須立即開示（上場規程第 402 條第 1 款 an 項、施行規則第 401 條第 1 項第 12 號）。這三類是：

• a. 配合法令修正而僅調整記載表現的變更；
• b. 本店所在地的變更；
• c. 其他東證認定對投資人判斷影響輕微的理由。

指南舉出屬於 c 類的例子：公告方法的電子化、責任限定契約相關事項的新設與變更、役付取締役相關事項的變更及取締役任期的縮短、商號或名稱英文表記的變更。換句話說，這些修改即使發生，通常不需要適時開示公告。

可能同時屬於其他項目

指南說明，「章程變更」常與其他項目並行，例如發行股票、處分庫藏股、發行新股預約權等的募集或賣出。本站已整理的相關項目有〈単元株式数變更公告怎麼讀〉〈決算期變更公告怎麼讀〉：這兩項都明載決定時「須另做定款變更的開示」，所以標題會同時出現。

事前相談的例外

指南的「事前相談」規定：在本項目中，如果是為了發行預定新申請上場的優先股等而變更章程，必須事前相談；公表預定日至少 3 週前，要把開示資料（草案）等用電子郵件寄給東證上場公司擔當者。指南並指向 JPX 網站的「優先股等的上場手引」。其他一般章程變更不屬於這個要求。

另一項義務：提交變更後章程

指南的「其他注意事項」說明：不論是否達到上述開示基準，上場公司只要變更了章程，就必須儘速（不得遲延）向東證提交變更後的章程等文件。這是提交文件義務，不等同於適時開示；所以一次章程變更最多牽涉 2 件事：適時開示公告（有門檻）與提交變更後章程（無門檻）。若需要公告，登錄 TDnet 後東證通常在 30 分鐘內來電確認。

怎麼做

1. 看公告標題與變更理由，判斷是否屬於 a、b、c 三類輕微情形以外的理由。
2. 若公告提到發行新股或股份分割，一併讀對應的決定事實公告。
3. 若涉及單元股數、決算期或優先股，確認是否有專屬公告。
4. 留意股東會日期，章程變更通常以股東會承認為條件。
5. 比對變更前後條文，不要只看標題。

容易踩雷

• 以為所有章程變更都要公告；三類輕微理由可以免。
• 把「提交變更後章程」當成適時開示。
• 忽略同一公告可能同時涵蓋數個變更理由，只要其中 1 件不輕微就須開示。
• 把公告方法電子化當成重大變更。

常見問題

哪些章程變更不用公告？

僅法令修正的文字調整、本店所在地變更、東證認定輕微者（如公告電子化、英文名稱變更）。

優先股相關的變更有額外要求嗎？

有。新申請上場的優先股等的章程變更須在公布前 3 週事前相談。

不公告的變更還要做什麼？

仍須儘速（不得遲延）向東證提交變更後的章程等。

章程變更和單元股數變更是同一件事嗎？

不是。單元股數變更是獨立項目，且須另做章程變更的開示。