子公司等的決定事實與發生事實總覽：15＋15 項開示與共通規則

上場公司的子公司發生了大事，例如合併、解散、訴訟、被聲請破產，母公司要不要公告？東證《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 2 編第 6 章（p.387–440）用一整章回答這個問題：把子公司等的情報分成「決定事實」「發生事實」「業績預想修正等」3 個區塊，每個項目有各自的門檻，另有一組共通的處理規則。本篇不逐項展開，而是把整章的骨架整理成一張地圖，讓讀者在看到子公司相關公告時，知道它屬於哪一塊、該用什麼門檻理解。「子公司等」本身的定義，見本站〈適時開示中的「子公司等」與「孫公司」怎麼定義：有價證券報告書記載者才算〉。本篇不針對任何公司，也不評估公告的影響。

整章的三塊結構

依指南目次（p.13–14），本章有 3 塊：

合計 31 個項目，其中決定事實與發生事實各 15 項，每一項都有「發生時要不要公告」的判斷門檻。

門檻怎麼看：每個項目的基準各不相同

指南對這些項目的門檻，格式與上場公司自己的決定事實類似，但每個項目的基準各不相同：決定事實中，合併等組織重組、事業讓渡等項目多以連結淨資產 30%、營收 10%、利益 30% 為準（公開買付、破產聲請、財務上特約等項目另有各自的判斷方式），發生事實則另有各自的比例，例如災害損失與債權無法收取以連結淨資產 3% 為基準、訴訟以訴訟標的價額對連結淨資產 15% 為基準、債務免除則以債務總額 10% 為基準（指南 p.416、p.418、p.426、p.429）。例如 p.391 的合併等組織重組：子公司等的株式交換、株式移轉、株式交付、合併、會社分割，只要使連結總資產的增減見込額達前一年度末連結淨資產的 30% 以上，或使連結營收增減見込額達前一年度連結營收的 10% 以上，或使連結經常利益、歸屬母公司純益的增減見込額達前一年度各自的 30% 以上，就須立即開示。

而 p.412 的商號變更則是另一種寫法：以子公司前一年度末的總資產對前一年度末連結淨資產 30%、子公司前一年度營收對連結營收 10%、子公司前一年度經常利益與當期純利益各對連結對應數字的 30%。若子公司前一年度為經常損失或純損失，要用其絕對值判斷。所以同樣是「30%」，要先看每個項目是用「子公司的指標」還是「事實造成的增減額」。

通用的細節與上場公司自己的規則一致：IFRS 任意適用公司把「連結淨資產」讀為「資本合計」，且不適用經常利益基準；利益少額時有特例（見本站〈利益が少額の場合的特例：獲利很小的公司開示基準怎麼算〉）。所以兩家看起來規模類似的公司，門檻未必一樣。

4 件共通規則

指南 p.389–390 在定義之後，列出子公司等公告的共通處理規則：

1. 先後：指南請公司注意，如果上場公司的業務執行決定機關，比子公司等的決定機關更早決定該行為，在上場公司決定的時點就開示。
2. 子公司也上場：子公司等在東證上場時，可載明參照子公司的開示資料以省略相同事項；也可以連名作成公告。
3. 雙方見解：做子公司等決定事實的公告時，指南請公司載明上場公司經營層與子公司等經營層的見解；見解相同就說明相同，不同則分別記載。若公告時只有一方見解確定，之後另一方確定且與先前不同，要另行追加開示；相同則不必追加。
4. 支配股東等重要交易：若子公司等的決定事實屬於支配股東等的重要交易，要追加「支配股東との取引等に関する事項」，載明適合指針的狀況、公平性與利益衝突措施、獨立第三方意見概要。

上場公司與子公司之間的行為

指南 p.392 另有一個需要分辨的地方：上場公司與其子公司等之間的合併等組織重組，不是子公司等的決定事實，而是以上場公司自己的決定事實開示。換句話說，要看公告是從誰的角度出發；本站〈子公司異動公告怎麼讀：取得或出售子公司時的欄位與軽微基準〉說明的是上場公司本身的決定事實。

怎麼做

1. 看到子公司相關公告，先判斷屬於決定事實、發生事實還是業績預想修正。
2. 查該項目的門檻是以子公司指標還是以事實的增減額為準。
3. 對照公告列出的子公司概要（名稱、所在地、代表者、事業內容、資本金）。
4. 讀兩方經營層見解有沒有分歧。
5. 檢查有無追加開示或支配股東交易的說明。

容易踩雷

• 把子公司等與上場公司自己的決定事實混為一談。
• 看到「30%」就當成同一個分母；要看該項目的基準。
• 子公司已經公告，就以為母公司沒有義務；兩邊各自判斷。
• 忽略 IFRS 公司的讀法差異。

常見問題

子公司等的決定事實有幾項？

15 項，加上發生事實 15 項與業績預想修正 1 項，共 31 項。

母子兩邊見解不同要怎麼寫？

兩邊分別載明，之後若見解確定且不同，另行追加開示。

子公司上場，母公司可省略嗎？

可載明參照子公司的開示資料，省略相同事項。

虧損的子公司怎麼比？

商號變更等項目對前一年度損失用絕對值判斷。