日本的公平揭露規則：向分析師與機構傳達重要資訊時須同時公布

日本公司在財報說明會、與分析師、與機構投資人的個別面談中，會傳達許多資訊。如果某些資訊還沒公開，卻先講給部分人聽，這些人就比一般投資人先取得好處。為了防止選擇性揭露，金融商品取引法在第 27 條之 36 設了「重要情報の公表」規則，一般稱為公平揭露規則（Fair Disclosure Rule，FD 規則）。本篇依 e-Gov 的金商法第 27 條之 36 與第 27 條之 37，整理規則適用於誰、什麼資訊、什麼時候要公布，以及例外。內線交易的規定見〈日本內線交易規則整理：金融商品取引法第 166、167 條的「會社關係者」、重要事實與公開後才能買賣，以及刑責與課徵金〉，兩者目的相近但規則不同；公司內部如何管理未公開資訊，見〈內部人交易防範體制的望まれる事項：公司內規與管理〉；實際公布流程見〈TDnet 從登錄到公布的流程：公司登錄、東證照會、事前說明與指定時刻〉。本篇是法條整理，不是對任何公司揭露行為的評價，也不是法律意見。

適用對象：誰傳達、傳達給誰

規則的主體是上場公司等（發行上市有價證券的公司，以及上場投資法人的資產運用會社）及其役員、代理人、使用人等。他們「因業務」而向「取引關係者」傳達重要情報時，適用本規則。

取引關係者有 2 件範圍（以條文為準）：

1. 金融商品取引業者、登錄金融機構、信用評等業者、投資法人等，以及這些機構的役員等；
2. 就上場公司對投資人的廣報業務接收重要情報，且很可能據以進行買賣的人（以內閣府令規定）。

什麼是重要情報

條文的定義是：關於上場公司等的運營、業務或財產，未公表、且對投資人投資判斷有重要影響的資訊。以下兩點是編者的整理，非條文原文：這個定義與內線交易的「重要事實」是不同的概念；FD 規則的觸發點是「向取引關係者傳達」這個行為。

要做什麼：同時公布

條文分 4 件規定（第 1 至第 4 項），其中核心規則在第 1 項：上場公司等或其役員等，因業務向取引關係者傳達重要情報時，上場公司等必須「與該傳達同時」公布該重要情報。公布的方法依內閣府令，以網際網路等方式為之（第 4 項）。

例外

條文有 2 件不適用情形，以及 2 種事後公布義務（以下依條文歸類）：

不適用同時公布的情形（2 件）：

• 有保密與不交易義務：如果接收的取引關係者依法令或契約，負有「在公表前不得洩漏秘密、且不得買賣該公司上場有價證券等」的義務，則不適用同時公布（第 1 項但書）。
• 不知情或難以同時公布：傳達時不知道所傳達資訊屬於重要情報，或內閣府令所定的難以同時公布的情形，不適用同時公布（第 2 項前段）。

事後公布義務（2 種）：

• 上述「不知情或難以同時公布」的情形，上場公司知悉該傳達後，須速公布（第 2 項後段）；
• 在有保密與不交易義務的情形，若接收者違反法令或契約，在公布前洩漏秘密或交易，公司知悉後須速公布（第 3 項），但有不得已理由的情形除外。

主管機關的權限

第 27 條之 37 規定，內閣總理大臣認為對公益或保護投資人必要且適當時，可以命令已公布重要情報者或應公布者提出報告或資料，並可檢查其帳簿書類等。

怎麼做

觀察公司是否遵守公平揭露，可做 5 件確認：

1. 看公司的 IR 方針，是否說明如何處理未公開資訊。
2. 比較說明會、個別面談與官方公告的內容是否一致。
3. 遇到「公司補充說明」，確認是否同時公布在官網或 TDnet。
4. 與取引關係者簽署的保密約定，是例外的前提。
5. 如有疑義，請參考金融廳的指引與法律意見。

容易踩雷

公平揭露規則相關的 4 件誤解：

• 把 FD 規則當成內線交易規定；FD 規則針對的是選擇性揭露。
• 以為所有對外溝通都適用；規則針對「取引關係者」與「未公表的重要情報」。
• 忽略「保密義務」例外的具體條件。
• 以為知悉後公布可以任意延遲；條文要求「速やかに」。

常見問題

FD 規則在哪一條？

金融商品取引法第 27 條之 36。

要在什麼時候公布？

與傳達同時公布。

有例外嗎？

有 2 件不適用情形：接收者負保密與不交易義務時，以及不知情或難以同時公布時；後者與接收者違約的情形，仍有事後速公布的義務。

誰可以調查？

內閣總理大臣可命提出報告、檢查帳簿書類。