日本股東的表決權怎麼算：會社法第 308 條的一股一票、單元股與自己股、第 135 條的母公司股份

日本上場公司的股東會結果、少數股東贊成比例、特別決議的 3 分之 2 門檻，都建立在「表決權的數」之上，而這個數要先分清楚是「可行使的」還是「出席的」。這個「數」怎麼算？每一股一票，有的公司是每單元（例如 100 股）一票，公司自己持有的股份沒有票，被發行公司以 4 分之 1 以上表決權等方式實質支配的股東也沒有票。這些規則寫在會社法第 308 條，另外第 135 條還規定子公司不得取得母公司的股份。本篇依 e-Gov 的會社法第 308 條與第 135 條，整理表決權的計算規則。本篇僅陳述條文內容，不涉及個別公司的持股安排，亦非法律意見。決議門檻的分類可看〈日本股東會決議的 3 個層級：普通決議、特別決議與特殊決議的門檻〉，基準日如何決定誰有表決權可看〈日本股東基準日的法律規則：會社法第 124 條的 3 個月內行使、2 週前公告與基準日後取得股份〉，少數股東比例的開示見〈少數股東贊成比例等的開示：2026 年新增義務的內容與適用時點〉。

第 308 條第 1 項：一股一票與單元股

股東在股東會上，每持有 1 股有 1 個表決權（一株一議決權）。但是，如果公司在章程定有「單元股數」，則改為每 1 單元的股份有 1 個表決權。所以持股的「股數」與「表決權數」要看公司的單元股數：持有不足 1 單元的單元未滿股，沒有表決權（第 189 條第 1 項；相關規則本站另有「日股零股」一文說明）。

沒有表決權的 2 件情形

• 被實質支配的股東（第 308 條第 1 項括號）：若某位股東的總表決權有 4 分之 1 以上由發行公司持有，或有其他事由使發行公司能夠實質支配該股東的經營（以法務省令所定者為準），則該股東在發行公司的股東會上沒有表決權。
• 自己股（第 2 項）：公司對自己的股份沒有表決權。公司買回的自己股，在表決權的數中不計入。

第 135 條：子公司不得取得母公司股份

第 135 條第 1 項：子公司不得取得其母公司（株式會社）的股份（親會社株式）。第 2 項列出例外：承受其他公司的全部事業而承受該公司所持有的母公司股份、因合併而從消滅公司承繼、因吸收分割而從他公司承繼等。即使屬於例外而持有，第 3 項仍要求子公司在相當的時期內處分所持母公司股份。這條規定與表決權的關係是：它從取得階段限制母子公司之間互相持股。

與少數股東比例的關係

不同門檻的分母不一樣，不能混用：

• 出席定足數：特別決議（第 309 條第 2 項）要有「可行使表決權的股東」的表決權過半數（章程可降至 3 分之 1 以上）出席，所以定足數看的是可行使表決權的總數；
• 贊成比例：特別決議的 3 分之 2 以上，分母是「出席股東的表決權」（同項），不是全部可行使的表決權；
• 少數股東贊成比例的開示：東證指南（p.370）例示（原文為「考えられます」，屬可考慮的算法，母數的處理參考臨時報告書）的計算方式，分母是出席股東會的少數股東的表決權數（事前行使加當日出席），分子是確認贊成的表決權數。

因此在讀公告時，要先確認它採用哪一種分母，並注意可行使表決權的總數已排除自己股、單元未滿股與無表決權的股東。少數股東比例的開示見〈少數股東贊成比例等的開示：2026 年新增義務的內容與適用時點〉。

怎麼做

計算表決權時可做 5 件確認：

1. 看公司的單元股數，了解每單元股份有幾票。
2. 看公司持有的自己股，了解表決權總數不含這部分。
3. 確認有無被發行公司持有 4 分之 1 以上表決權或實質支配的股東（第 308 條第 1 項括號）。
4. 閱讀招集通知中的議決權數與出席數，對照上述規則。
5. 具體案件請諮詢專業人士。

容易踩雷

表決權計算相關的 4 件誤解：

• 把持股數直接當成表決權數；單元股數與零股會影響。
• 把自己股算入表決權總數。
• 忽略被發行公司實質支配的股東沒有表決權的規定（不是所有互相持股都適用）。
• 以為子公司可以持有母公司股份；原則上禁止。

常見問題

每股都有一票嗎？

原則是，但章程定有單元股數時，每單元一票。

公司持有的自己股有表決權嗎？

沒有。

子公司可以持有母公司股份嗎？

原則上不可以；第 135 條第 2 項有例外，持有時第 3 項仍要求於相當時期處分。

單元股數在哪裡看？

在公司章程與公告中。