日本股東請求召集股東會：會社法第 297 條的 3% 與 6 個月、8 週內與法院許可

日本的股東會原則上由董事召集，但少數股東並不是只能等待。會社法第 297 條給持有一定比例表決權的股東「請求召集」的權利：當他們認為有議題需要股東會審議，而董事會不召集時，可以提出請求，必要時甚至可以向法院聲請許可，自行召集。這與股東提案權（會社法第 303 條，在股東會上加入議題）是不同的制度：提案權是在股東會中加入議題，召集請求是要求開一場股東會。本篇依 e-Gov 的會社法第 296 條與第 297 條，整理定時與臨時股東會的召集、請求的門檻、時限與法院許可。本篇僅陳述條文內容，不涉及個別公司的股東行動，也不構成法律意見。想看公司端如何公告這類請求，可讀〈股東請求與發行差止公告怎麼讀：召集請求、差止請求與假處分〉；提案權的行使方式見「日本股東提案權怎麼行使」一文；決議門檻可看〈日本股東會決議的 3 個層級：普通決議、特別決議與特殊決議的門檻〉；3% 表決權怎麼算（單元股、自己股等），見〈日本股東的表決權怎麼算：會社法第 308 條的一股一票、單元股與自己股、第 135 條的母公司股份〉。

股東會的召集（第 296 條）

• 定時股東會必須在每事業年度終了後一定的時期召集（第 1 項）；
• 股東會在必要時，隨時可以召集（第 2 項），這就是臨時股東會；
• 原則上由董事召集，第 297 條第 4 項的股東自行召集除外（第 3 項）。

請求的要件（第 297 條第 1 項）

持有「總股東表決權的 3%」（章程可定更低比例）以上的表決權，且「連續持有 6 個月以上」（章程可定更短期間）的股東，可以對董事示明股東會的目的事項（限該股東可行使表決權的事項）及召集理由，請求召集股東會。也就是說，要件有 3 件：

1. 3% 以上的表決權；
2. 連續 6 個月以上（章程可縮短）；
3. 寫明目的事項與召集理由。

非公開會社不需要連續持有 6 個月，只要持有即可（第 2 項）。對該目的事項不能行使表決權的股東，其表決權不計入「總股東表決權」（第 3 項）。

股東自行召集（第 4 項）

若請求後董事沒有照辦，請求的股東可以經法院許可，自行召集股東會。條文列出 2 件情形：

• 請求之後遲遲沒有辦理召集手續；
• 自請求日起 8 週（章程可縮短）以內的日子為股東會日的招集通知，沒有被發出（也就是會日須落在請求日起 8 週以內）。

所以條文的效果是：若未發出會日在請求日起 8 週以內的招集通知，或請求後遲遲未辦理手續，請求的股東可以聲請法院許可自行召集。至於法院的審查與許可的內容，條文未在此列出，本篇不展開。

與其他制度的區別

• 股東提案權：請董事把一定事項列為股東會目的事項（第 303 條第 1 項）；取締役會設置公司須持有 1% 或 300 個表決權、連續 6 個月，並在股東會日 8 週前提出（同條第 2 項，章程可降低）；
• 召集請求：要求召集一場股東會，門檻是 3% 表決權、連續 6 個月，會日未落在請求日起 8 週內，或遲遲不辦理手續，則可聲請法院許可。

兩者門檻、目的和時程都不同。

怎麼做

1. 看公司的股東會公告，確認股東會的召集與日程。
2. 查公司章程，是否調整了 3% 與 6 個月的門檻。
3. 若有股東請求召集的新聞，查公司公告與請求日期。
4. 8 週從請求日算起，看的是會日是否落在這段期間內。
5. 具體爭議請諮詢律師，不要僅憑本篇判斷。

容易踩雷

• 把召集請求與提案權混為一談。
• 以為 3% 是持股比例；條文是總股東表決權。
• 忽略 6 個月的連續持有；非公開會社例外。
• 以為請求後股東可立即自行召集；需經法院許可。

常見問題

召集請求的門檻是多少？

3% 以上表決權、連續 6 個月以上，章程可降低。

董事不召集怎麼辦？

請求後遲遲未辦理召集手續，或未發出「會日在請求日起 8 週以內」的招集通知時，請求的股東可聲請法院許可自行召集。

非公開會社有 6 個月的限制嗎？

沒有。

臨時股東會是什麼？

依第 296 條第 2 項，必要時隨時召集的股東會。