日本股東會決議的 3 個層級：普通決議、特別決議與特殊決議的門檻

日本上場公司的股東會議案，不是每一案都靠「過半數」通過。會社法第 309 條把決議分成幾個層級，門檻越高，對應的事項越重大，例如股份合併、募集股份、組織重組等。「特別決議」「特殊決議」是實務與書籍對條文層級的稱呼；不知道門檻，就很難判斷某個議案要多少票才通過。本篇依 e-Gov 的會社法第 309 條，把 3 個層級的定足數與表決權門檻整理成表，並說明哪些事項屬於哪一層。本篇僅陳述條文內容，不評論任何議案，不預測股東會結果，亦非法律意見；各公司的章程可能另有規定，實際以公司章程與招集通知為準。想補背景可先看〈全部取得條項付種類株式公告怎麼讀：全部取得的決定與日程〉，要比對規則細節可看〈日本募集股份的有利發行與委任決議：說明義務、金額下限與 1 年有效期間〉，想了解相鄰的制度可看〈第三者配售增資的程序：獨立意見或股東確認的時點、緊急例外與增列開示事項〉。

3 個層級一覽

普通決議的定足數與門檻，章程另有規定時可以改變；特別決議的門檻，章程可以更高，也可以另外加上「一定人數以上股東贊成」之類的要件。

特別決議的對象

第 309 條第 2 項用逐款列舉的方式指定適用特別決議的股東會，包括：

1. 與股份取得、轉讓有關的事項，例如第 140 條（公司或指定買受人買取）、第 156 條（特定股東的取得）、第 171 條（全部取得條項付種類股份的取得）、第 175 條；
2. 股份合併（第 180 條第 2 項）；
3. 募集股份、募集新股預約權的募集事項決定及其委任（第 199、200、202、204、205 條，第 238、239、241、243、244 條的相關款）；
4. 董事或監察人的解任（限第 339 條第 1 項的特定情形：依累積投票規定選任的董事，以及監查等委員董事或監察人）；
5. 責任的一部免除（第 425 條第 1 項）；
6. 資本金減少（第 447 條第 1 項，有例外）；
7. 配息財產為金錢以外、且不給股東金錢分配請求權（第 454 條第 4 項）；
8. 依第六章至第八章（定款變更、事業讓渡等、解散）以及第五編（組織變更、合併、公司分割、換股、股份移轉及股份交付）規定需股東會決議者。

也就是說，需要股東會決議的組織重組、章程變更、事業讓渡與解散，原則上多屬特別決議。有利發行（以特別有利的價格募集股份）要走特別決議的規則，見本站〈第三者配售增資的程序：獨立意見或股東確認的時點、緊急例外與增列開示事項〉的說明。

特殊決議的對象

特殊決議的門檻更高：

• 第 3 項（種類股份發行公司的股東會除外）：全部股份設置「轉讓須公司承認」的章程變更；以及在合併或換股時，對價包含譲渡制限股份等且公司是公開公司的情形。要求可行使表決權股東「人數的半數以上」，且其「表決權 3 分之 2 以上」。
• 第 4 項：就第 109 條第 2 項規定的「依股東個別處理」章程條款，進行變更（廢止除外）時，須總股東半數以上，且總股東表決權的 4 分之 3 以上。

取締役會設置公司的限制

第 309 條第 5 項另有一條：設置取締役會的公司，股東會原則上不得就招集通知所載目的事項（第 298 條第 1 項第 2 號）以外的事項作決議，但第 316 條所定調查人員的選任，以及要求會計監查人出席等例外。也就是說，議案原則上限於招集通知所載的事項。

怎麼做

1. 先確認議案屬於哪一類（章程變更、組織重組、募集、配息等）。
2. 對照上表，確認該案的門檻層級。
3. 查公司章程是否調整門檻。
4. 看招集通知上的議案內容，對照第 309 條哪一項的事項（通知不一定標示決議種類）。
5. 若要檢查股東會結果，查公司公告的表決結果。

容易踩雷

• 以為「過半數」就能通過所有議案。
• 把特別決議的 3 分之 2 當成全體股東的 3 分之 2；法條寫的是「出席」股東的表決權。
• 把特殊決議的「股東人數」與「表決權」混為一談。
• 忽略章程可調整門檻。

常見問題

普通決議要多少票？

原則上為出席股東表決權過半數，定足數為可行使表決權股東表決權過半數；章程另有規定者除外（第 309 條第 1 項）。

特別決議的定足數可以降低嗎？

可以，章程可降至 3 分之 1 以上。

特殊決議有幾種？

2 種：第 3 項（人數半數＋表決權 3 分之 2）與第 4 項（總股東半數＋表決權 4 分之 3）。

臨時動議可以提嗎？

取締役會設置公司的股東會原則上不得決議招集通知以外的事項。