日本股東會資料的電子提供措施：會社法第 325 條之 2 至之 5 的開始日、期間與書面交付請求

日本公司召集股東會時，需要向股東提供參考書類、計算書類與事業報告等資料。會社法允許公司改以「電子提供措施」的方式，把這些資料放在網站上讓股東取得，招集通知本身只需載明網址等。這項制度規定在會社法第 325 條之 2 至之 7，包括章程怎麼定、資料要提供多久、什麼時候開始、股東如何要求書面。看到公司網站的「株主総会資料」頁面，或招集通知上寫著「電子提供措置事項」，背後就是這套條文。本篇依 e-Gov 的會社法第 325 條之 2、之 3、之 5 與第 299 條，整理電子提供措施的 4 個要點。本篇只整理法條，不評論任何公司，也不是法律意見。上場公司的表決環境整備見〈書面行使表決權的義務與電子行使的努力事項：上場公司的表決環境整備〉；書面交付請求與基準日的關係，見〈日本股東基準日的法律規則：會社法第 124 條的 3 個月內行使、2 週前公告與基準日後取得股份〉；資料所對應的議案要多少票通過，見〈日本股東會決議的 3 個層級：普通決議、特別決議與特殊決議的門檻〉。

章程要怎麼定

第 325 條之 2：公司要在董事辦理股東會（含種類股東會）招集手續時，就下列資料的內容採取電子提供措施，須在章程定明「採取電子提供措施」。章程「只要定明採取電子提供措施之旨即足夠」。電子提供措施的對象資料有 4 件：

1. 股東會參考書類；
2. 議決權行使書面；
3. 計算書類與事業報告（第 437 條）；
4. 連結計算書類（第 444 條第 6 項）。

電子提供措施是指以電磁方式使股東能夠取得資訊的狀態，具體由法務省令規定。

對上場公司來說，這不是選項：《社債、股份等振替法》第 159 條之 2 第 1 項規定，發行振替股份的公司「必須」在章程定明採取電子提供措施，書面交付請求也可經由股東的口座管理機關提出（同條第 2 項）。換句話說，第 325 條之 2 的「章程定明」，對振替股份（上場股票）的發行公司是義務。

開始日與期間

第 325 條之 3 第 1 項：有電子提供措施章程規定的公司，董事在第 299 條第 2 項各號所列的情形（需以書面或電磁方式發出招集通知者：股東可書面或電子行使表決權，或公司為取締役會設置公司），必須自「股東會日前 3 週之日，或發出招集通知之日，二者較早者」（稱電子提供措施開始日）起，至股東會日後 3 個月經過日止，持續採取電子提供措施。應提供的資訊包括：

• 招集事項（第 298 條第 1 項各款）；
• 有書面行使、電子行使時的參考書類與議決權行使書面事項；
• 股東提案時的議案要領；
• 取締役會設置公司召集定時股東會時的計算書類與事業報告；
• 會計監查人設置公司（限取締役會設置會社）的連結計算書類；
• 修正時，修正的旨趣與修正前的事項。

所以資料不是只在開會前掛上去，會後 3 個月內也要持續提供。至於招集通知本身，第 299 條第 1 項規定公開會社須在股東會日 2 週前發出；採取電子提供措施時，第 325 條之 4 對此另有特則。

兩個免除

• 已交付議決權行使書面：若招集通知時有交付議決權行使書面，該書面記載事項不必再電子提供（第 2 項）；
• 已在有價證券報告書提出：提出有價證券報告書的公司，若在電子提供措施開始日之前，以 EDINET（開示用電子情報處理組織）提出載有該等事項（限定時股東會相關事項、議決權行使書面事項除外）的有價證券報告書，這些事項不必再電子提供（第 3 項）。

書面交付請求

電子提供措施不是強迫股東上網。第 325 條之 5：

• 股東可以請求公司交付載有電子提供措施事項的書面（書面交付請求）；
• 公司召集時須對提出請求的股東交付書面；有基準日時，限於基準日前提出請求者；
• 自請求日起滿 1 年（股東曾異議者，自異議之日起算），公司可通知終止交付，並催告股東在催告期間內異議，催告期間不得少於 1 個月；期間經過請求失效，但股東在期間內異議者不在此限。

公司也可以在章程定明，電子提供措施事項中某些法務省令所定項目，不必記載於交付的書面上。

怎麼做

1. 查公司章程或網站，確認是否採取電子提供措施。
2. 找到公司的「株主総会資料」頁面，確認資料掛上的日期。
3. 比對招集通知發出日與前 3 週之日，哪個較早。
4. 需要紙本時，在基準日前提出書面交付請求。
5. 注意書面交付請求滿 1 年後公司可能催告。

容易踩雷

• 以為資料只需在會前提供；會後 3 個月內仍須持續。
• 把招集通知期限與電子提供措施開始日混為一談。
• 以為股東只能上網看；股東可請求書面。
• 以為提出一次請求就永遠有效；滿 1 年公司可催告。

常見問題

電子提供措施要寫在章程嗎？

要，章程只須定明採取電子提供措施之旨；發行振替股份（上場股票）的公司依振替法第 159 條之 2 必須這樣寫。

資料要提供到什麼時候？

股東會日後 3 個月經過日。

開始日怎麼算？

股東會日前 3 週之日或發出招集通知之日，較早者。

股東可以要求紙本嗎？

可以，依第 325 條之 5 提出書面交付請求。