書面行使表決權的義務與電子行使的努力事項：上場公司的表決環境整備

股東要行使表決權，需要及時取得資料、有可用的投票管道，也需要看得懂的文件。東證在企業行動規範中，把表決權行使的環境分成兩層：強制的「須遵守事項」，與努力的「望まれる事項」。《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 3 編第 1 章（p.452、p.459）整理了這兩層的內容，也介紹了機構投資人用的電子行使平台。本篇依指南說明義務與努力事項的差別、各項具體內容，以及對台灣投資人的意義。僅為制度說明，不涉及任何公司的股東會。與本篇互補的篇章有〈企業行動規範總覽：須遵守事項與望まれる事項怎麼分〉，以及〈上場內國公司的機關要求：董事會、監査機關與會計監査人設置義務〉和〈東證的原則導向：不是逐條規則的自主規制方法〉。

須遵守事項：書面表決權行使

指南寫明：上場內國公司在招集股東會時，必須定下「股東可用書面行使表決權」這項事項（會社法第 298 條第 1 項第 3 款，上場規程第 435 條）。換句話說，不出席的股東至少要有書面表決權的管道。有一個例外：如果對全體股東都在通知時交付委任狀用紙，讓股東能委託第三人代理行使，則不違反這項義務。

外國公司也有對應規定：以東證為主要市場的上場外國公司招集股東會時，原則上要在股東會 2 週前，向外國股券等的實質股東寄出日文書寫的指示書與足以指示行使的參考書類（上場規程第 436 條）。適用時會考量其本國法制與實務慣行。

努力事項：便利行使的 6 件環境整備

指南 p.459 的第 8 項寫明，上場內國公司應努力做到以下 6 件事（上場規程第 446 條，施行規則第 437 條）：

1. 不把股東會訂在上場公司定時股東會異常集中的同一天；
2. 較會社法規定的期日更早發出招集通知；
3. 在股東會日的 3 週前之日以前（指南原文為「より前に」，即早於該日），以電磁方式提供資訊，或把資訊載於有價證券報告書並依開示程序提出；內容包括會社法規定的招集事項、參考書類、議案要領、計算書類與事業報告、連結計算書類，以及修正的事項（含修正前內容）；
4. 作成並提供英譯：非 Prime 的公司至少是上述招集事項、參考書類、議案要領與修正事項的要約英譯；Prime 市場公司則是全部事項的英譯；
5. 讓股東可以用電磁方式行使表決權；
6. 其他便利行使的措施。

這些是努力事項，不是強制。

機構投資人電子行使平台

指南特別介紹，東證把參加株式會社 ICJ 運營的「機構投資人用表決權電子行使平台」，視為改善環境的做法之一，認為上場公司積極參加，有助於提高與國內外投資人在股東會上的溝通，使投資人更確實迅速地行使權利。未參加的公司，被鼓勵檢討參加。

無表決權股票的書類交付

另有一項相關規定：上場無表決權股票的發行者，對有表決權股東交付股東用書類（表決權行使書面等除外）時，要儘速也交付給無表決權股票的股東（上場規程第 447 條）。這屬於努力事項。

對台灣投資人的意義

透過複委託持有日股的台灣投資人，表決權行使的實際管道要看券商與保管機構。本篇不涉及券商流程，但可以對照日本公司的招集通知：是否早發、是否上網、是否有英譯、是否提供電子行使。

怎麼做

1. 看公司招集通知的發出日與股東會日的差距。
2. 確認公司是否在股東會 3 週前上網提供資料。
3. 查有無英譯版本。
4. 確認是否可電子行使，是否參加 ICJ 平台。
5. 以券商或保管機構對外國投資人的指示為準。

容易踩雷

• 把努力事項當義務；只有書面行使是強制。
• 以為外國公司與內國公司規則相同；外國公司是 2 週前寄日文指示書。
• 以為 Prime 與其他市場英譯範圍相同；Prime 為全部事項。
• 以為參加 ICJ 平台是義務；指南只是介紹並鼓勵。

常見問題

書面行使表決權是強制的嗎？

是，上場內國公司招集股東會須定書面行使事項。

上網資料要在股東會前多久？

努力事項，在股東會日的 3 週前之日以前（指南原文「より前に」）。

外國公司要在何時寄指示書？

原則上股東會 2 週前。

Prime 的英譯範圍呢？

招集事項、參考書類、議案要領、計算書類等 a 到 f 全部的英譯。