東證的公表措施與上場契約違約金：處分的種類與金額

當一家上場公司違反適時開示或企業行動規範，除了改善報告書、特別注意銘柄這類改善措施，東證還有兩種「處罰性」措施：公表措施與上場契約違約金。前者是把違規行為公開，後者是要公司付錢。《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 3 編第 2 章（p.536–539）說明了兩者的適用條件、判斷要素與違約金金額表，並明講違約金不是用來處理輕微違規的。本篇依指南整理這兩種措施，特別是違約金的 6 級金額，讓讀者看到新聞標題「東證徵收上場契約違約金」時，知道金額大約落在哪個範圍。改善報告書請看本站〈改善報告書與改善狀況報告書：東證對違規公司的要求〉。以下屬於制度說明，不針對任何公司的處分。相關主題可參考〈特別注意銘柄制度：被指定的原因、解除與經過觀察〉、〈企業行動規範總覽：須遵守事項與望まれる事項怎麼分〉與〈改善報告書與改善狀況報告書：東證對違規公司的要求〉，三篇各自處理不同的角度。

公表措施

指南說明：東證在下列情形，認為必要時，可以公表該違規行為（上場規程第 508 條）：

• 適時開示規定被東證認定遭違反；
• 企業行動規範的須遵守事項被認定遭違反；
• 上場公司違反會社法第 331、335、337 或 400 條（役員資格、委員選定等）。

判斷是否公表，要綜合考量：適時開示違規時看被開示資訊的投資判斷重要性、違規的經緯與原因、以及東證已實施的其他措施；企業行動規範違規時，指南按項目列出不同的考量要素，例如第三者配售看程序實施狀況，MSCB 看行使條件、發行數量、稀釋規模，業務適正體制看體制的整備與運用狀況及對投資人信賴的損害，內線交易看違規內容與預防體制，反社會勢力看違規內容與防止體制等。

上場契約違約金

指南先說明目的：這是對「未到下市程度的違反上場規則」的制度，目的是提高上場諸規則的實效性，適用對象是東證認為損害了股東與投資人對東證市場信賴的違規行為。東證可向公司要求支付，並公表已要求這件事（上場規程第 509 條）。

適用範圍有三類：違反適時開示規定；違反企業行動規範須遵守事項；其他東證認為違反上場規程等規則的情形。

指南強調：這個制度不是要處理輕微違規，也不預設適用在尚未到徵求改善報告書的適時開示義務違反，以及單純的書類提出疏漏（指南 p.538 分列為 2 類）。可能適用的例子，指南舉了 2 件：（1）已解除特別注意銘柄的公司再度發現不適當會計處理，導致更正過去已更正的過年度財報；（2）稀釋率達 25% 以上或支配股東異動的第三者配售，未履行第 432 條規定的程序。指南也說，其他可適用的情形，今後會透過具體適用案例充實說明，以提高預見可能性。

違約金的金額

金額依上場時價總額與市場區分決定（單位：萬日圓）：

上場時價總額的算法：以公司最初依適時開示規定開示該違規事項之日（如不適當則為東證另定的日期）的前一營業日收盤價（如當日沒有成交，則用最近有成交日的收盤價），乘以該日所屬月份前一月月底的上場股數（內國股票）。

支付期限是被要求日所屬月份的翌月月底前，逾期將被請求遲延損害金。

與其他措施的關係

公表措施與違約金屬於「處罰性措施」；改善報告書、改善狀況報告書與特別注意銘柄則屬於「改善措施」。指南 p.537 說明：對違規行為要適用公表措施還是徵收上場契約違約金，依該行為是否損害市場信賴等情形判斷；徵收違約金時，東證會將該事實公表。

怎麼做

1. 看新聞或東證公告是否提到「公表措置」或「上場契約違約金」。
2. 對照上表，以違規公開日的前一營業日市值判斷級距。
3. 看違規理由是否屬於指南舉的例子（會計更正、第 432 條程序）。
4. 同時查公司是否另有改善報告書或特別注意銘柄。
5. 金額表與條件以東證最新指南為準。

容易踩雷

• 把違約金當作罰款一律適用；指南明說不針對輕微違規。
• 把 Standard 與 Prime 的欄位順序弄反；表中 Prime 較高。
• 以為市值用平時股價；使用的是最初開示日前一營業日收盤價與前月末股數。
• 把公表措施與違約金混為一談。

常見問題

違約金最高多少？

市值超過 5,000 億日圓的 Prime 公司為 9,120 萬日圓。

輕微違規會被收違約金嗎？

指南明說不預設適用輕微違規、尚未到徵求改善報告書的適時開示義務違反，以及單純書類疏漏。

什麼時候付？

被要求日所屬月份翌月月底前。

公表措施是什麼？

東證把違規行為公開。