第三者配售增資的程序：獨立意見或股東確認的時點、緊急例外與增列開示事項

「第三者割當」是把新股或新股預約權直接配給特定對象的增資方式。這種方法不像公募那樣對全體股東公開，容易稀釋既有股東的持股、改變控制權，因此東證在企業行動規範裡設了專門規則。《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 3 編第 1 章（p.451、p.461–464）有兩段說明：第一，須遵守的程序（取得獨立意見或確認股東意思）；第二，適時開示要多寫的事項與配套文件。稀釋率的計算與下市基準見本站〈稀釋率 25% 與 300%：增資何時要獨立意見或股東確認〉。本篇專講程序、時點與開示。以下只說規則，沒有評論任何一件實際的增資。想補背景可先看〈MSCB 公告怎麼讀：轉換價額修正條款、月度行使狀況與 10% 大量行使〉，要比對規則細節可看〈株式無償割当て公告怎麼讀：股票與新股預約權的無償分配〉，想了解相鄰的制度可看〈稀釋率 25% 與 300%：增資何時要獨立意見或股東確認〉。

什麼時候要走這套程序

門檻的算法（稀釋率怎麼算、300% 的下市基準、觀察期）見本站〈稀釋率 25% 與 300%：增資何時要獨立意見或股東確認〉，本篇聚焦程序與開示。指南寫明：上場公司進行第三者配售時，只要符合下面任一項，就必須做 a 或 b 其中一項（上場規程第 432 條）：

• 稀釋率達 25% 以上；
• 支配股東會因此異動。

判斷時，要把第三者配售產生的潛在股票的議決權數也算進去。若短期（以 6 個月為目安）內多次進行第三者配售，則視為一體適用同樣算法。違反規則，可能受到公表措施、上場契約違約金、改善報告書與改善狀況報告書，或被指定為特別注意銘柄。

兩條路：a 或 b

a. 取得獨立意見：取得「一定程度獨立於經營者者」就該配售的必要性與相當性所出的意見。指南說，這類人可以是第三者委員會、社外取締役、社外監査役等。意見內容應與其他籌資方法比較，例如借款、公募增資、股票的第三者配售、附新股預約權公司債的第三者配售等，說明這次採用的方案和條件對公司當前處境是否相當。

b. 確認股東意思：以股東會決議等方式確認股東意思。指南說明，除了正式的股東會決議，也想定包含所謂的勸告性決議。

兩條路擇一即可，但時點不同：a 通常須在董事會決議日之前完成；b 通常須在繳款期日之前完成。必要時，東證可要求提出證明已完成程序的書類。

緊急性極高的例外

如果資金周轉急速惡化，導致 a 與 b 都難以進行，並且東證認定，則可例外不必做這些程序（施行規則第 435 條之 2 第 3 項）。指南補充：實務上對程序有彈性（例如不限於股東意思確認），所以真正「緊急性極高」而完全免除的案例，預期非常有限。

適時開示要多寫什麼

除了一般的新股發行公告，第三者配售還要多寫下列 4 件事（上場規程第 402 條本文，施行規則第 402 條之 2）：

1. 確認受配者繳款所需財產存在的內容；
2. 繳款金額的算定根據與具體內容（東證認為必要時，含監査役等就繳款金額對受配者並非特別有利所出的意見）；
3. 企業行動規範程序的內容（不需要時也要說明）；
4. 其他東證認為對投資判斷重要的事項。

事前相談與提出書類

決定第三者配售時，須事前相談：公布預定日至遲 10 日前，把開示資料（案）寄給東證承辦窗口；前例沒有的架構或對遵守事項有疑慮的情況，要更早。公司另要提交受配者與反社會勢力無關的確認書、轉讓報告確約書的寫本等；若屬軽微基準而不做適時開示，也要在決議後立即向東證提交所定書類。非上場公司為主要受配者的第三者配售，另可能涉及不適當合併等的下市審查。

怎麼做

1. 讀公告的稀釋率與受配者，判斷是否在 25% 或支配股東異動情形。
2. 找「企業行動規範上的手續」欄，看採用 a 或 b。
3. 看意見提供者是否為第三者委員會、社外取締役等。
4. 看繳款金額的算定根據與有利發行說明。
5. 追蹤繳款日前的股東會或意見的時點。

容易踩雷

• 以為所有第三者配售都要走程序；只有 25% 以上或支配股東異動。
• 混淆 a 與 b 的時點。
• 把緊急性例外當成常態。
• 忽略短期多次配售要合併計算。

常見問題

門檻是多少？

稀釋率 25% 以上，或支配股東異動。

獨立意見要由誰出？

第三者委員會、社外取締役、社外監査役等。

股東意思怎麼確認？

正式股東會決議或勸告性決議。

事前相談何時要做？

公布預定日至遲 10 日前。