公司把重要資訊放上官網前要先經 TDnet：會社情報ウェブサイト掲載的東證要求

投資人想知道某家公司有沒有新消息時，可以到官網的 IR 頁看「最新消息」。但站在上場公司的角度，官網不是適時開示的主管道。東證《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 1 編第 1 章（p.28）與第 2 章（p.62）明確要求：適時開示必須透過 TDnet；而且，在 TDnet 公布之前，公司不能讓外部的人從官網拿到資料。這個規則和內線交易規制直接相連。本篇整理規定的內容、為什麼「連結沒顯示也不安全」、記者會等其他管道的順序，讓讀者理解官網公布與 TDnet 開示的先後順序。以下只講規則，沒有評論任何公司的作法。想補背景可先看〈TDnet 幾點公布：決算與開示的時段與 JPX 要求〉，要比對規則細節可看〈TDnet 開示分三類：決定事実、発生事実與決算情報怎麼分〉，想了解相鄰的制度可看〈TDnet 從登錄到公布的流程：公司登錄、東證照會、事前說明與指定時刻〉。

第 1 件規定：適時開示一定走 TDnet

指南寫明：適時開示必須利用 TDnet 進行（上場規程第 414 條）。公司在開示當天，到 TDnet 的線上登錄網站登錄開示資料，回答東證的照會、做事前說明，經東證處理後，到了指定的開示時刻，資料才會透過 TDnet 傳到多家報導機構，並同時刊載在「適時開示情報閱覽服務」供公眾縱覽。依指南，即使公司同時在其他交易所上場，只要用 TDnet 完成適時開示，就視為開示完成。官網與記者會等其他管道都不能取代 TDnet。

第 2 件規定：官網公開目錄不得提早放檔

指南 p.28 對官網只有 1 件正式規定，p.62 另補技術提醒。p.28 說明（上場規程第 413 條之 2）：適時開示事項如果要存進網頁伺服器的「公開目錄」（也就是可以從網際網路讓外部存取的資料夾），要麼在 TDnet 開示之後才儲存，要麼若要在開示前儲存，就必須以密碼等方式做存取控制，讓外部者無法輕易取得。

理由寫在指南裡：適時開示事項含有內線交易規制所稱的「重要事實」。如果在預定公布時刻之前，外部者就能輕易拿到資訊，並利用它交易，金融商品市場的公正性會受到重大損害。

指南 p.62 還補了一個容易被忽略的技術點：即使公開中的官網頁面沒有顯示指向開示資料的連結，只要檔案存放在公開目錄內，外部仍可直接存取。所以準備掛網頁時，在 TDnet 開示前不要把檔案放進公開目錄，要放的話必須加密碼控管。

第 3 件規定：公司內規與定期點檢

指南要求，官網刊載會社情報的步驟，要在公司內明文規則並周知，同時定期檢查遵守情形。這屬於公司治理的一環，與內部人交易防範體制並行。

其他管道的順序

TDnet 之外怎麼公開，指南沒有規定方式，一般可想到的有記者會、向記者俱樂部投遞資料、官網刊載，由公司依對投資判斷的影響個別判斷。但有一個先後規則：在 TDnet 公布之前，用其他方式公開，得知資訊的人所進行的交易，可能構成內線交易。因此，TDnet 以外的任何公開，都必須在確認 TDnet 已公布之後才進行。

關於東證內的兜倶楽部記者會，指南也寫了實務慣例：通常在希望開會時間前 30 分鐘左右預約。指南同時警告，過去曾因公司在開示前先預約記者會，結果只有「將召開記者會」的消息流出，造成不明瞭的資訊影響投資判斷；建議與適時開示同時申請記者會。

怎麼做

1. 查某公司的最新公告，以 TDnet 或適時開示情報閱覽服務為準。
2. 若官網的公告時間早於 TDnet，應再向 TDnet 核對，因為官網不是法定管道。
3. 看到「已掛網但 TDnet 尚無」的情況，視為異常，向公司的 IR 或東證公告確認。
4. 研究公司治理時，可留意公司是否揭露官網刊載與適時開示的內規。
5. 不要把記者會報導當作正式公告。

容易踩雷

• 以為官網公告就是正式公告；法定管道是 TDnet。
• 以為連結沒顯示就沒人看得到；公開目錄中的檔案仍可存取。
• 把兜倶楽部記者會預約等同於資訊公開。
• 把這個規則誤解為公司不能把資料放在官網；指南的重點是開示前不得讓外部輕易存取。

常見問題

適時開示一定要用 TDnet 嗎？

要，上場規程第 414 條規定適時開示必須透過 TDnet。

官網什麼時候才能放資料？

TDnet 開示之後；若要先準備，須設密碼等控管。

為什麼連結沒顯示也有問題？

公開目錄內的檔案外部仍可直接存取，可能造成開示前資訊外洩。

記者會可以在 TDnet 之前開嗎？

指南要求確認 TDnet 公布後才進行其他方式的公開。