新股預約權發行公告怎麼讀：行使價、潛在股數與資金用途

新股預約權（類似認股權）可用於籌資，也可用於員工、役員的獎酬。適時開示（TDnet）上的「新股預約權發行」公告項目很多，而東證在《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 2 編的 p.72–79 規定了應揭露的項目與記載重點，知道這份清單，就知道公告哪裡該看。本篇整理公募或第三者配售的新股預約權，以及附新股預約權公司債，應有的項目與讀法。本篇是規則說明，沒有針對任何一家公司，也不評論籌資本身好壞。與本篇互補的篇章有〈MSCB 公告怎麼讀：轉換價額修正條款、月度行使狀況與 10% 大量行使〉，以及〈日股公開增資與股票售出公告怎麼讀：發行價額、日程與資金用途〉和〈第三者配售增資的程序：獨立意見或股東確認的時點、緊急例外與增列開示事項〉。

先分清楚是哪一種募集

指南把「發行新股預約權」公告依方式分成幾種，各有各的開示項目：

下面以第三者配售為主說明。

第三者配售新股預約權的 8 個開頭項目

指南 p.78 規定第三者配售的新股預約權募集，在「募集的概要」須列：割當日、發行新股預約權數、發行價額、該次發行產生的潛在股數、調達資金額、行使價額、募集或割當方式（含預定受配者），再加上其他重要事項，共 8 項。

怎麼讀：先看潛在股數，再拿它與現有已發行股數比較，這是估計稀釋規模的第一步；再看行使價額與發行當時股價的差距，以及有沒有修正條款（修正型見本站 MSCB 兩篇）；最後看預定受配者是誰。

為什麼要用第三者配售：指南要你說清楚

p.79 要求「募集的目的及理由」要具體說明為何選擇第三者配售，特別是：與自有資本充實方針是否一致、稀釋對股東的影響、既有股東的優缺點，含與公募等其他籌資方式比較。若受配者（親會社等除外）會成為會社法所稱的特定引受人，還要記載社外董事的意見（限與董事會判斷不同時），以及監察機關（監察役、監察等委員會或監察委員會）的意見。

調達資金與用途要寫到什麼程度

• 要列差引手取概算額、具體用途與支出預定時期；
• 新股預約權特別提醒：要考慮權利可能不被行使、導致調達額變動；
• 要說明實質的資金入手時程、實質調達額與支出前的管理方法；
• 若用途是 M&A，須載事業構想、資金充當期限與沒用在 M&A 時的代替用途；
• 資金用途未定，之後揭露；變更時需以「開示事項變更」公告。

發行條件合理性

p.79 要求寫出價額算定根據：採用的股價與折價率及其理由。監察機關對「不是對受配者特別有利」的合法性意見也要寫；但①已經股東會有利發行特別決議，或②依決議前日及 1、3、6 個月平均價的折價率可明顯判斷不屬有利發行（限上場股票），且公告載明屬於①或②時可免；未載明則違反適時開示義務。指南還提醒：不能只以日本證券業協會「第三者配售增資指針」的時價 90% 為判斷，還要綜合考慮受配者可能享受的經濟利益、發行人信用風險、發行條件、價格下跌風險等。

程序與稀釋門檻

• 公布前至遲 10 日事前相談；防禦收購相關者至遲 3 週前；
• 超過 300% 稀釋的第三者配售屬上場廢止審查對象；
• 稀釋率 25% 以上，或支配股東異動，要取得獨立第三方意見，或經股東會決議等股東意思確認。

怎麼做

1. 先確認公告是哪一種格式，再逐項對照。
2. 計算潛在股數 ÷ 已發行股數。
3. 比較行使價額與時價，看有無修正條款。
4. 讀目的與理由是否有比較其他籌資方式。
5. 追蹤資金用途與日後有無變更公告。

容易踩雷

• 只看發行價額，不看潛在股數與行使價額。
• 把全部調達額當確定值；新股預約權可能不行使。
• 以為 90% 是法定標準；指南明說不能只憑這個判斷。
• 以為所有情形都適用同一程序；緊急性等例外另有規定，詳見指南第 3 編相關章節。
• 把有償認股權、股票報酬的公告與第三者配售混為一談。

常見問題

什麼時候要事前相談？

第三者配售募集至遲公布前 10 日；防禦收購相關者 3 週前。

稀釋率多少會觸發程序？

25% 以上要意見或股東意思確認；超過 300% 屬廢止審查對象。

資金用途沒定怎麼辦？

定案後要追加開示，之後變更需以變更公告。

公告要寫價額算定根據嗎？

要，含股價、折價率、採用理由。