適時開示與法定開示的關係：臨時報告書、有價證券申報書與 TDnet 公告的先後

日本上場公司的重大資訊有兩條揭露管道：一條是 TDnet 上的「適時開示」，另一條是在 EDINET 提出的有價證券報告書、半年報、臨時報告書等法定開示。同一個事件，例如發行新股或重大組織重組，有時兩邊都要揭露，於是產生一個問題：哪一個先？哪一個才算數？本篇整理《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版 p.25–26、p.56–57 的說明，加上金融商品取引法第 24 條與第 24 條之 5 的條文，說明兩套制度各自的角色，以及先後順序的幾個關鍵點。本篇是制度整理，沒有針對任何公司，也沒有判斷哪一份文件比較重要。若要把這個主題放進更大的脈絡，可依序閱讀〈有價證券報告書延後提出公告怎麼讀：延期申請、承認與提出遲延〉、〈日股公開增資與股票售出公告怎麼讀：發行價額、日程與資金用途〉與〈決算短信、事業報告與有價證券報告書的差別：誰要求、何時出、有沒有審計〉。

兩套制度各自是什麼

指南 p.25 寫明：提供投資判斷材料的制度有兩套並存。一是依金商法的法定開示制度，包括有價證券申報書、有價證券報告書、半年報等；二是金融商品交易所的適時開示制度。適時開示依交易所規則設立，目的是把重要公司資訊從上場公司傳到投資人，透過報導機構或 TDnet 直接、廣泛而即時地傳達。

用條文來看，法定開示的時點是固定的：有價證券報告書由內國公司在事業年度經過後 3 個月內提出（金商法第 24 條第 1 項，經核准可延長）；半年報在半期經過後的法定期間內提出，期間上限為經過日起 45 日以內，由政令規定具體期間（第 24 條之 5 第 1 項）。適時開示則不看日曆，而是看事實：決定或發生了應揭露的事，就要揭露。

臨時報告書與適時開示

臨時報告書是法定開示中對應「事件」的文件。金商法第 24 條之 5 第 4 項規定：提出有價證券報告書的公司，在海外募集或出售其有價證券，或發生其他內閣府令所定情形時，須依內閣府令，不遲延地向內閣總理大臣提出載有該內容的臨時報告書。

指南 p.56 提醒：適時開示的內容有時會一併牽涉有價證券申報書或臨時報告書的提出，細節應向金融廳或所轄財務局確認。指南 p.57 則寫出對上場公司最實用的一句：不論是否要提臨時報告書，決定事實只要經業務執行決定機關做出決定，除符合軽微基準者外，就必須立即適時開示（指南 p.26 載明軽微基準的例外）。換句話說，適時開示不會因為「臨時報告書還沒準備好」而延後。

有價證券申報書：不要讓公告搶先

新股、新股預約權的發行如果屬於須提出有價證券申報書的類型，就有另一個風險。指南 p.57 指出：若在申報書提出之前先做適時開示，可能抵觸金商法上的事前勧誘規制，因此公司應先在 EDINET 暫時登錄，預先確認能否提出申報書，以免發生這種情況。這是適時開示「立即」的要求遇到法定程序的交會點，公司不能只想著公告，也要同時安排法定文件。

把順序整理成表

上表中「決算短信」與有價證券報告書的差別，見本站〈決算短信、事業報告與有價證券報告書的差別：誰要求、何時出、有沒有審計〉。

指南的基本態度

指南 p.26 還說明了一個需要注意的原則：上場規程規定的是上場公司應遵守的最低要求，公司不能以此為理由，怠於做更及時、更適當的開示（上場規程第 411 條之 3）。也就是說，適時開示不是「達到門檻才做」的制度；有可能影響投資判斷的事項，公司應積極主動揭露。

怎麼做

1. 看到 TDnet 重大公告時，先判斷是哪一種決定事實或發生事實。
2. 到 EDINET 查同一公司有無臨時報告書，核對內容與提出時間。
3. 比對兩份文件的數字與日期，確認各自的提出時點。
4. 新股發行類公告，確認是否另有有價證券申報書。
5. 期限以法令或指南原文為準，不以新聞稿推論。

容易踩雷

• 以為臨時報告書提出之後才算揭露；適時開示已先完成。
• 以為適時開示與臨時報告書內容必然相同；兩者格式與目的不同。
• 把有價證券報告書的 3 個月期限，當成決算短信的期限。
• 忽略新股發行的事前勧誘規制，把「立即開示」解讀成任何情況都可以先公告。

常見問題

臨時報告書沒提，適時開示可以先不做嗎？

不可以；決定事實決定後就要立即適時開示。

有價證券報告書什麼時候提出？

內國公司在事業年度經過後 3 個月內，經核准可延長。

新股發行要先提申報書還是先公告？

指南提醒：若在申報書提出之前先做適時開示，可能抵觸事前勧誘規制，因此不宜貿然先公告，應先在 EDINET 暫時登錄，確認申報書能否提出。

適時開示是法律嗎？

它依交易所的上場規程，不是金商法本身，但與金商法的法定開示並存。