特別支配股東的股份賣出請求公告：承認、不承認與請求通知

日本《會社法》第 179 條有「株式等売渡請求」的制度：如果某個股東（連同其全資子公司等）已持有公司表決權的 10 分之 9 以上，就可以直接請求其他所有股東把股份賣給自己，這叫「株式等売渡請求」，該股東稱為「特別支配股東」。指南把它放在二階段買收的脈絡裡一併說明（公開買付之後的擠出）。對持股人來說，在 TDnet 上涉及兩份公告：特別支配股東「決定請求」的公告，與被請求公司「承認或不承認」的公告。《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 2 編第 1 章第 38 項（p.212–217）與第 2 章第 16 項（p.254–255）分別規定了這兩份。本篇整理它們的差別、事前相談與算定書要求，以及怎麼對照閱讀。僅整理規則，不評論任何擠出案例。若要把這個主題放進更大的脈絡，可依序閱讀〈全部取得條項付種類株式公告怎麼讀：全部取得的決定與日程〉、〈TOB 意見表明公告怎麼讀：開始時、決定時與答辯報告書的三段開示〉與〈公司對他社發動公開買付公告怎麼讀：買付者側的開示欄位〉。

特別支配股東與賣出請求的定義

指南的注記寫明：特別支配股東，是指依會社法第 179 條第 1 項規定，連同其發行股份全數持有的公司等，總共持有該公司總表決權的 10 分之 9 以上（章程另訂更高比例時，以該比例為準）的人。賣出請求則是特別支配股東依同條第 1 項與第 2 項所做的請求。換句話說，門檻是 90%，而且是以表決權計算，不是以股數計算。

兩份公告各是什麼

被請求公司依會社法，須決定是否承認這項請求，承認的決定要立即公告。另一方面，當特別支配股東決定要發出請求，或決定不發出請求時，因為這個事實發生在公司外部的股東，公司也必須立即揭露。指南特別註記：上場公司決定承認或不承認時，要依第 38 項另外公告。

事前相談、算定書與撤回

承認或不承認賣出請求時，除非是公開買付後二階段買收的第二階段，必須事前相談：公布預定日至遲 10 日前，把開示資料（案）與算定書（案）寄給東證承辦窗口。承認時還要向東證提交算定機關出具、說明賣出對價的算定書；但二階段第二步且賣出對價與公開買付價相同、決定時沒有重新取得算定書的話，可以不提交，公告中的算定欄位也可省略。

另外，若特別支配股東依會社法第 179 條之 6 撤回請求，被請求公司決定是否同意撤回，要以「開示事項の経過」公告。

公告長什麼樣

承認或不承認的公告，標題範例是「○○○○株式会社による当社に対する株式等売渡請求に関する承認に関するお知らせ」，內容有三個重點：

1. 請求概要：特別支配股東的名稱、出資與人事、交易關係；日程（賣出請求日、董事會決議日、取得日）；賣出對價（每股金額）；
2. 判斷的根據與理由：說明為何承認或不承認，內容要與會社法規定的事前開示書面同等，涵蓋對價相當性、保護被賣出股東利益的措施、對價交付的見込，以及公司檢討的時期與交涉過程；
3. 算定事項：是否取得算定書，取得時要寫算定機關與算定概要。

特別支配股東是個人時要寫姓名與住址（到市區町村），是基金時要寫基金概要、出資者與業務執行組合員等。

特別支配股東的請求公告（發生事實）則比較簡短：請求決定版有 6 件欄位（決定經緯、股東概要、請求日期、請求內容、公司對應方針、其他），不請求版有 3 件（經緯、公司對應方針、其他）。

怎麼做

1. 先看是哪一份：特別支配股東的請求，還是被請求公司的承認。
2. 找「賣出對價」與「取得日」，記下每股金額與取得日期。
3. 看承認的理由欄，是否說明價格的相當性與保護少數股東的措施。
4. 若有二階段買收，對照前一階段公開買付的價格與條件。
5. 追蹤後續的下市公告與「開示事項の経過」。

容易踩雷

• 把賣出請求與公開買付混為一談；前者是股東直接請求，後者是向所有股東要約。
• 以為門檻是持股 90%；法條以表決權的 10 分之 9 計算，章程可以更高。
• 以為公告承認就代表交易完成；公告只是決定事實的開示，日程以公告所載取得日為準。
• 忽略 MBO 等情形的特別委員會與必要且充分的開示要求。

常見問題

特別支配股東的門檻是多少？

總表決權的 10 分之 9 以上，章程可定更高比例。

事前相談要在何時做？

承認或不承認的公告前，至遲 10 日，二階段第二步除外。

請求決定的公告有幾件欄位？

決定請求版 6 件，決定不請求版 3 件。

撤回請求也要公告嗎？

被請求公司決定是否同意撤回時，要以開示事項的經過公告。