發行登錄與需求調查公告怎麼讀：發行登録及び需要状況調査的開示

日本上場公司想募資時，不一定先公告「要發行多少股」。有些公司會先做「發行登錄」，等於向主管機關預先登記一個未來一段期間內可以分次發行的額度；再於需要時啟動「需求狀況調查」，探詢市場願意接受的條件。這兩個動作各有一份適時開示，本篇簡稱為「發行登錄公告」和「需求調查公告」。本篇依東證《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 2 編第 1 章第 2 項（p.97–98）整理：什麼決定要公告、兩份公告各寫哪些欄位、另外要向東證交的書類，以及哪種情形要先事前相談。本篇只談揭露制度，不評論任何公司的募資。想補背景可先看〈日股公開增資與股票售出公告怎麼讀：發行價額、日程與資金用途〉，要比對規則細節可看〈新股預約權發行公告怎麼讀：行使價、潛在股數與資金用途〉，想了解相鄰的制度可看〈株式無償割当て公告怎麼讀：股票與新股預約權的無償分配〉。

哪些決定要立即開示

指南寫明：上場公司的業務執行決定機關，決定要辦理與下列三類有關的「發行登錄（含撤回）」，或「該發行登錄所對應的募集、售出之需求狀況調查的開始」時，須立即開示（上場規程第 402 條第 1 款 b 項）：

• 依會社法第 199 條第 1 項募集認購股份，或處分庫藏股的募集；
• 依會社法第 238 條第 1 項募集新股預約權（含處分自己新股預約權的募集）；
• 股份或新股預約權的售出（出售既有持股）。

重點是「決定」這個時點：不是登錄生效後才公告，而是公司內部機關決議辦理發行登錄、撤回登錄，或決議開始需求調查的當下。撤回也要公告，因此讀到「發行登錄取下」並不是新資訊來源出錯，而是同一項目的另一種狀態。

兩份公告的欄位

指南把開示事項分成兩種情形。

發行登錄（7 件）：(a) 募集有價證券的種類；(b) 發行預定期間；(c) 發行預定額；(d) 資金用途；(e) 暫定條件（仮条件）；(f) 承銷證券公司（預定）；(g) 其他讓投資人理解所需的事項。

需求狀況調查（5 件）：(a) 需求預測期間的開始日；(b) 暫定條件；(c) 發行登錄書提出日與發行登錄生效日；(d) 承銷證券公司（預定）；(e) 其他讓投資人理解所需的事項。

閱讀時可以把兩者想成「額度」與「啟動」：登錄公告說明未來一段期間最多能發多少、拿來做什麼；調查公告則說明從哪一天開始探詢需求，以及這次調查對應哪一份已生效的登錄。兩份公告都有「暫定條件」，那只是調查階段的條件，正式發行價額等數字要看之後的發行決議公告。

事前相談與另外的提出書類

指南對這一項有兩個額外提醒。第一，如果是為「預計申請新上場的優先株等」辦理發行登錄，必須事前相談：公布預定日的至遲 3 週前，要把開示資料（案）以電子郵件寄給東證的上場公司承辦窗口，細節見 JPX 網站的「優先株等的上場指引」。一般普通股的發行登錄，指南沒有要求這項事前相談。

第二，公告以外，公司還有義務向東證提出規定書類，清單在第 5 編的內國股票提出書類一覽（p.580）。例如發行登錄通知書的副本（限於不需提出發行登錄書的情形）須在向內閣總理大臣等提出後立即交給東證；需求狀況調查開始通知書則須在決定後立即提出。公告與書類是兩條獨立的義務，只看 TDnet 看不到書類本身。

與新株預約權無償分配的差別

指南另有一項（p.111，上場規程第 402 條第 1 款 f 之 2）處理「新株預約權無償分配」的發行登錄與需求調查；欄位相近，但調查改稱「需求狀況、權利行使見込調查」，且承銷證券公司僅在承諾型權利配股（commitment-type rights offering）時才需要寫。本站另有〈株式無償割当て公告怎麼讀：股票與新股預約權的無償分配〉說明無償分配的一般規則。

怎麼做

1. 先確認公告標題是「發行登錄」還是「需求調查開始」，兩者的欄位不同。
2. 發行登錄公告看 (b) 預定期間、(c) 預定額與 (d) 資金用途，了解額度與用途。
3. 需求調查公告看 (a) 開始日與 (c) 登錄書提出日、生效日，對照前一份登錄公告。
4. 發現「取下」字樣時，回頭找原本的登錄公告，確認撤回的是哪一筆。
5. 想確認實際發行條件，等後續的發行決議公告，不要把暫定條件當成最終價格。

容易踩雷

• 把暫定條件當成發行價格；指南的欄位名稱就是「仮条件」，不是確定條件。
• 以為登錄公告一出就一定會發行；登錄是預先登記，何時、發行多少仍看後續決定。
• 忽略撤回也屬同一開示義務。
• 以為所有發行登錄都要事前相談；指南只指出預計新上場的優先株等。

常見問題

發行登錄公告要寫幾件？

7 件，從證券種類到其他必要事項；需求調查公告則是 5 件。

撤回發行登錄也要公告嗎？

要。指南明載「發行登錄（含其撤回）」的決定都須立即開示。

優先株等的發行登錄何時要事前相談？

公布預定日至遲 3 週前，且限於預計申請新上場的優先株等。

公告以外還要做什麼？

要依第 5 編的一覽向東證提出規定書類，例如需求狀況調查開始通知書須決定後立即提出。