適時開示的事前相談：哪些情形要先與東證商量

不是所有適時開示都是「決定了就上傳」。對某些結構複雜、可能影響一般股東權益的決定，東證希望在公告之前，先看到開示資料的草稿，這個程序叫「事前相談」。這個程序在公司端稱為事前相談，投資人從公告看不到，但它影響公告的時程。《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 1 編第 2 章「開示のスケジュールに関する留意事項」（p.56–57）把需要事前相談的項目與時限整理成一張表，各項目的詳細頁再補充條件。本篇依這張表整理三級時限、各自對應的項目、上表以外也建議事前相談的情形，以及與其他程序的關係。以下只講規則，沒有針對任何個別案件。與本篇互補的篇章有〈適時開示與法定開示的關係：臨時報告書、有價證券申報書與 TDnet 公告的先後〉，以及〈TDnet 開示分三類：決定事実、発生事実與決算情報怎麼分〉和〈TDnet 從登錄到公布的流程：公司登錄、東證照會、事前說明與指定時刻〉。

事前相談是什麼

指南寫明：以下開示項目中，符合一定要件者，必須事前相談。作法是在規定時間前，把開示資料（案）等以電子郵件寄給東證的上場公司承辦人，東證確認內容後，再由承辦人聯絡公司。指南的說法是東證確認內容後，由承辦人聯絡公司，沒有使用「批准」一詞，是否需要事前相談，各項目的要件寫在該項目的說明頁中，並非所有該類公告都需要。

三級時限

這三級都是「至遲」，指南並不禁止更早相談。買收對應方針在有事導入的情況下，如果時間不夠，也要在準備好之後立刻相談。

表以外也建議事前相談的情形

指南另外提醒，即使不在上表，有下列情況時應給自己足夠時間事前相談：

1. 準備做的開示和東證的要求事項不同；
2. 在考慮沒有前例的架構；
3. 在遵守事項上有疑慮；
4. 其他開示上特別需要考慮的情形。

另外，年末年始等公布預定日之前休日很多的時期，要預留更充分的時間。若不確定是否需要事前相談，指南建議直接詢問東證的承辦人。

事前相談之外的準備工作

指南 p.56–57 接著說明，適時開示之前可能還有其他程序要做：

• 若該行為是與控制股東的交易，必須事先取得獨立於該股東者的意見；
• 若是符合一定要件的第三者配售增資，必須取得第三方意見或進行股東意思確認程序；
• 依內容還可能需要同時提出有價證券申報書或臨時報告書，具體要向金融廳或所轄財務局確認。

對新股、新股預約權發行這類須提出有價證券申報書的資訊，若在申報書提出前就適時開示，可能抵觸金商法的事前勧誘規制，所以指南建議先在 EDINET 進行假登錄，確認可以提出。

怎麼讀「已事前相談」的消息

如果在新聞中看到「公司已與東證協議」或「檢討中」，可以對照上表判斷：是否屬於需要事前相談的項目、公布預定日大概是什麼時候。但要注意，指南沒有把事前相談寫成批准，之後公告仍須依各項目欄位揭露。

怎麼做

1. 看自己關心的公告類型，是否在 10 日、2 週、3 週前三級表內。
2. 由預計公布日倒推，估算事前相談最晚的時間。
3. 年末年始前後的公告，假設事前相談會更早開始。
4. 研究公司消息時，把事前相談時限當作時間軸參考，而不是判斷內容的依據。
5. 以最終的 TDnet 公告為準，不要用傳聞中的條件。

容易踩雷

• 以為事前相談是東證的批准；指南只說東證確認內容後聯絡公司。
• 把三級時限混為一談；項目不同時限不同。
• 以為表外項目就不需要；指南建議特殊情形也要提早。
• 把事前相談與事前說明混為一談；後者是公告當天東證的電話確認（見本站〈TDnet 從登錄到公布的流程：公司登錄、東證照會、事前說明與指定時刻〉）。

常見問題

事前相談最晚要在公布前多久？

視項目而定：10 日、2 週或 3 週前。

買收對應方針的時限是？

公布預定日至遲 3 週前。

年末年始有什麼要注意？

休日多，指南要求更充分地提早。

所有組織重組都要事前相談嗎？

不是，要看各項目的要件；p.121–122 列有與控制股東、上場子公司、完全子公司化、被吸收合併等組織重組相關的事前相談條件。