情報取扱責任者是什麼：上場公司對東證的開示聯絡窗口怎麼選與變更

在 TDnet 的公告上，你看不到「情報取扱責任者」這個人，但上場公司在適時開示背後一定有這個角色：東證有疑問時，要找的就是這位責任者。《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 1 編第 1 章（p.29–30）把它放在適時開示制度的最後一項，規定得很短，卻是制度能順利運作的聯絡基礎。本篇整理這個角色是誰、做什麼、什麼時候要申報變更、怎麼申報，以及上場外國公司的特別規定。本篇只是制度說明，不針對任何公司的人事。相關主題可參考〈代表取締役異動公告怎麼讀：社長交替的開示與欄位〉、〈內部人交易防範體制的望まれる事項：公司內規與管理〉與〈TDnet 從登錄到公布的流程：公司登錄、東證照會、事前說明與指定時刻〉，三篇各自處理不同的角度。

誰可以當情報取扱責任者

指南寫明：上場公司須從取締役、執行役，或與其同等職位的人中，選任 1 位情報取扱責任者，並向東證申報（上場規程第 417 條）。重點有 2 件：一是職位要求，必須是董事、執行役或同等級的人，不是任意的承辦職員；二是必須申報，公司自己決定而沒有申報不算完成。申報內容包括氏名、職位與聯絡方式，指南在說明變更時提到這 3 項。

這個角色做什麼

指南說明，情報取扱責任者負責處理東證所做的照會的報告，以及其他與公司資訊開示有關的聯絡。具體地說有 3 件事：

1. 作為與東證之間的聯絡窗口；
2. 負責重要公司資訊的內部管理；
3. 負責公司資訊的開示。

換句話說，這個角色結合了「對外窗口」與「內部管理者」兩種職責。指南 p.30 的原文是負責「重要公司資訊的內部管理與開示」，具體的內部管理方式，由各公司自行規劃。

與「TDnet 登錄後的來電」是兩回事

公司在 TDnet 登錄開示資料後，東證的上場公司承辦人會直接打電話給公司的承辦人，要求事前說明，指南寫明通常會在 30 分鐘內來電（p.28）。這時需要待命的是「能回答該開示資料內容的人」，指南特別加註：不限於情報取扱責任者。也就是說，責任者是正式的申報窗口，但接電話說明資料內容的可以是最了解那件事的承辦人。兩者的角色不要混淆；來電的流程見本站〈TDnet 從登錄到公布的流程：公司登錄、東證照會、事前說明與指定時刻〉。

變更時要做什麼

指南 p.30 涉及 3 種情形，前兩種須速申報，第三種是得事先申報：

申報變更要使用 TARGET（東證的線上提出系統），在「書類を提出する」→「會社基本情報（情報取扱責任者變更）」進行。指南的「提出書類一覽」也把「情報取扱責任者變更通知書」列為文件之一（p.601）。

另一個需要注意的情況：公司搬遷本店所在地時，若東證登記的情報取扱責任者勤務地址或股務承辦單位地址也跟著改變，必須另外提出書類（p.594 註 2）。也就是說，搬遷不是只改一份文件。

上場外國公司

東證為主要市場的上場外國公司，也須選任情報取扱責任者，原則上應在日本國內選任；指南同時說明，若與東證之間能確保順暢的聯絡體制，責任者也可以居住在公司的本國等地，細節應事前向東證洽詢（p.561，上場規程第 417 條）。這類公司另有本邦內代理人的選任規定（上場規程第 426 條），與情報取扱責任者是不同的角色。

怎麼做

以下 5 件動作，前 3 件給投資人，後 2 件給公司辦事人員：

1. 理解情報取扱責任者是申報給東證的窗口，不等於 IR 聯絡人。
2. 要了解公司開示體制，可看公司治理報告書中的適時開示體制說明。
3. 看董事改選公告時，理解責任者可能因改選而更換。
4. 更換後用 TARGET 提出變更申報。
5. 搬遷本店時，同步檢查是否需要另提書類。

容易踩雷

需要避免的誤解有 4 件：

• 把情報取扱責任者當成只負責 IR 的對外聯絡人，漏掉內部管理職責。
• 以為接東證電話的人一定是責任者；指南明說不限於他。
• 改選當天才申報；指南容許事先附就任預定日申報。
• 搬遷本店時只改登記，漏了責任者勤務地址的書類。

常見問題

責任者一定要是董事嗎？

須是董事、執行役或同等職位。

更換後多久要申報？

指南寫「速やかに」，沒有規定具體日數；預定改選可事先申報。

用什麼方式申報？

用 TARGET，路徑是「書類を提出する」→「會社基本情報」。

上場外國公司也要選嗎？

以東證為主要市場的上場外國公司要，原則上在日本國內選任；能確保聯絡順暢時可居住本國等地。