東證對開示資料作成的要求：怎麼寫才算足夠

打開一份 TDnet 公告，你可能會發現：有些公告結構整齊，開頭就有日期、公司名、證券代碼、聯絡窗口；有些把幾件事合成同一份；有些則分成好幾份。這些寫法與東證《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 1 編第 2 章第 3 節（p.58–59）的作成指引有關。這些準則不像個別項目那樣有金額門檻，但它們決定了一份公告「是否足夠」。本篇整理指南對開示資料的要求：該寫哪些事項、多項目怎麼處理、連結與單體、連名、公平性、今後見通，以及 PDF 檔的技術規格。以下只講規則，沒有針對任何公司的公告。與本篇互補的篇章有〈訂正開示怎麼讀：決算短信更正的類型與查法〉，以及〈TDnet 開示分三類：決定事実、発生事実與決算情報怎麼分〉和〈軽微基準是什麼：哪些公司決定不用適時開示〉。

開示事項原則上全部要寫

指南 p.58 開宗明義有 1 條基本原則，也是後面所有要求的前提。

指南說明：每個開示項目都列有「開示事項」與「開示、記載上的注意」，它們是為了讓投資人有判斷依據而整理的內容，原則上全部要寫進開示資料。公司作成資料時，要先確認這些，並且除了規定事項，還要寫投資人理解所需的其他事項。如果內容不實、欠缺投資判斷上重要的資訊、或讓投資判斷產生誤解，就可能成為上場規程上措施的對象。所以事實關係要仔細確認，避免誤記與漏記。

一件事符合多個項目時

處理方式共 2 件：一體開示與個別開示。指南 p.58 的規則是：若一項會社情報符合多個開示項目，且整體一起說明比較能讓投資人理解，就一體開示；若分開說明比較合適，就個別作成，但要寫明各行為之間的關連。無論哪種，都要依各項目寫齊規定事項。這解釋了為什麼有時會看到一份公告同時涵蓋「合併」與「章程變更」，有時又分成兩份。

開示様式例不是強制

日本取引所集團網站與「上場公司 Navi」提供各項目的開示様式例。依樣式例作成，可以涵蓋指南要求的內容，但指南明說並不要求一定要照樣式例。樣式例沒有的內容，只要對投資判斷有重要影響，仍要適當開示。另外，公司可以用上場公司 DBS 搜尋他社的過去開示作為參考，但指南提醒不要輕易沿用他社案例，要依自己的實際狀況寫。

共通的記載要點

指南 p.59 列出 5 件共通要點，整理如下。

PDF 檔的規格

TDnet 登錄用的開示資料必須是 PDF。為了方便投資人利用，不可以設定禁止列印、禁止搜尋或禁止複製這 3 件限制。登錄的檔案大小要小於 10MB；太大時，要縮小檔案或拆成多個檔案。

怎麼做

1. 查某份公告是否有基本欄位：開示日、公司名、證券代碼、聯絡窗口。
2. 看公告對「今後見通」的寫法，是否說明了影響的規模與程度。
3. 公告若引用過去的公告，檢查日期與標題是否寫出。
4. 對照記者會報導，確認有沒有資料以外的重要資訊。
5. 下載 PDF 時若無法搜尋或複製，視為不符指南，向公司或東證反映。

容易踩雷

• 以為樣式例是強制格式；指南明說不要求準拠。
• 把連名開示當成兩家公司共同負責；責任由上場公司承擔。
• 把連結指標與單體指標混讀；公告應區分標示。
• 忽略 PDF 不得設限制的規定。

常見問題

開示事項一定要全部寫嗎？

原則上要，且需另寫投資人理解所需的其他事項。

PDF 檔案大小有限制嗎？

有，小於 10MB。

連名開示誰負責？

該上場公司負全部開示責任，包括連名他社的內容。

影響額還不知道怎麼辦？

至少寫出影響的規模與程度。