スピンオフ與会社分割公告怎麼讀：事前相談、省略條件與算定書

「スピンオフ」（spin-off，分拆）在日本常指母公司把某個事業切出去，成為獨立公司，再把新公司的股份分配給原股東或讓它另外上場。東證的《會社情報適時開示指南》沒有使用「スピンオフ」這個詞，適時開示的對應項目是「会社分割」：把事業交給既有公司的「吸収分割」，或交給新設公司的「新設分割」。本篇依指南 2026 年 7 月版第 2 編第 1 章第 10 項整理：會社分割要不要公告、什麼情形要事前相談、哪些情形可以省略部分內容、哪些情形要提交算定書，以及公告中分割特有的欄位。僅為制度說明，不涉及任何公司的分拆是否划算。

沒有輕微基準

指南把合併、會社分割、株式交換、株式移轉、株式交付統稱為「合併等的組織再編行為」，上場公司的業務執行決定機關決定進行時，須立即開示；其中會社分割的依據是上場規程第 402 條第 1 款 l 項。指南特別註明：這一類沒有適時開示上的輕微基準。與完全子公司的組織再編、簡易或略式組織再編、與休眠公司的組織再編等對業績影響輕微的情形，也都要開示。

「いわゆる人的分割」（本站說明：指把分割取得的股份直接分配給股東的做法）在公司法上同時屬於「會社分割」與「剩餘金配當」，指南的指示是：開示時以「會社分割」的處理為準。

公布前 10 日的事前相談

指南列出須事前相談的情形，與會社分割有關的包括：與「控制股東（支配株主）」或「上場公司（含在國內其他交易所上場的子公司）」進行合併或會社分割（共同新設分割、吸收分割）；以對價使用當事公司以外的人所發行的股票等；在會社分割中，上場公司把上場契約承繼給他社而可能導致下市；以及其他被判斷在開示上需特別考慮的情形（不確定時洽東證）。東證要求至遲在預定公布日的 10 日前，用電子郵件把公告草稿與算定機關的算定書草稿寄給東證上場公司窗口；如果還沒有草稿，也要先送書面說明，並仍須在 10 日前補上草稿。

哪些情形可以省略部分內容

指南原則上要求依「通常情形」的完整欄位公告。但符合下列情形（相手公司是上場公司、需要記載公正性措施或避免利益衝突措施，以及投資判斷上特別要考慮的情形除外），原則上可以依「可省略」版本，省略部分欄位：

• 上場公司的總資產增加或減少額，不到前一事業年度末日淨資產的 10%，而且營收增加或減少額不到前一事業年度營收的 3%；
• 單獨新設分割，或把事業部門承繼給 100% 子公司的分割；
• 承繼 100% 子公司事業部門的分割；
• 與連結子公司共同進行的簡易會社分割；
• 承繼連結子公司事業部門的簡易會社分割。

如果拿不準是否符合，指南要求依完整版本公告。

算定書：哪些分割要交

依上場規程第 421 條第 1 項與施行規則第 417 條第 9 號 d，下列情形須向東證提交算定機關（當事公司以外、具企業價值或股價評價專業知識者）作成的算定書（載明對割當比率的見解、算定過程與前提條件）：

• 上場公司與另一家上場公司進行吸收分割，或共同進行新設分割；
• 上場公司與非上場公司進行吸收分割或共同新設分割，但適用公司法第 784 條第 2 項、第 796 條第 2 項、第 805 條的簡易組織再編等情形，或與完全子公司分割者除外。

分割特有的公告欄位

除了目的、日程、方式、割當內容、根據等一般欄位外，指南對會社分割另列：(a) 因分割增減的資本金：上場公司是分割公司時，要寫分割公司減少的資本金與股份消除或合併的方法；是承繼公司時，要寫增加的資本金；(b) 承繼公司承繼的權利義務概要；(c) 債務履行的見込み；(d) 若對多家公司分配股份，要寫對各家的割當內容；(e) 若分割導致上場公司把上場契約承繼給他社而可能下市，須寫明下市見通與事由。

技術性上場與下市審查

指南也提到：因組織再編而下市時，相手公司可依簡易基準申請「テクニカル上場」，其中會社分割包含「新設公司或承繼公司為非上場公司」的情形，預計技術性上場時也須在公布前 10 日寄送資料。另外，會社分割把事業讓渡給非上場公司，可能成為「不適當合併等」上場廢止審查的對象，詳細見指南第 3 編第 2 章。

怎麼做

1. 看公告標題與方式：吸收分割、新設分割，還是人的分割。
2. 讀分割對象事業的規模（營收、資產），判斷影響大小。
3. 確認相手公司是否為上場公司或控制股東；是的話，公告會更詳細，也有公正性措施欄位。
4. 讀「割當內容」與「資本金增減」，了解持股人收到什麼。
5. 看是否預計下市或技術性上場，這影響持股人的後續處理。

容易踩雷

• 把「スピンオフ」當成指南的正式分類；適時開示上的名稱是會社分割。
• 以為簡易會社分割就不用公告；指南明載輕微者也要開示，只是內容可省略。
• 把人的分割與一般分割混為一談；前者同時涉及剩餘金配當。
• 忽略相手公司是否為控制股東；這會觸發事前相談與更多欄位。

常見問題

會社分割有金額門檻嗎？

沒有。指南註明合併等組織再編行為沒有適時開示的輕微基準。

什麼情形要在公布前 10 日事前相談？

與控制股東等或上場公司進行會社分割，以及上場契約被他社承繼而可能下市等。

簡易分割的公告可以省略什麼？

指南列出 5 類情形可依「省略版本」，依指南 p.124，是依「可省略開示內容」的版本，省略通常版本中的部分欄位；但相手公司是上場公司、需要記載公正性或利益衝突迴避措施等情形不適用。具體可省略哪些欄位，請看指南 p.124–128。

哪些分割需要算定書？

與上場公司，或與非上場公司（簡易組織再編等除外）的吸收分割與共同新設分割。