東證的原則導向：不是逐條規則的自主規制方法

談日本上場公司的規範，首先想到的是明文規則：上場規程、施行規則、適時開示項目。但資本市場變化太快，規則改再多，總會出現沒被預見的事。於是日本取引所自主規制法人在規則之外，另外採用「原則導向」（principle-based）的方法：不寫成逐條義務，而是公開一套「應該尊重的價值規準」，請上場公司與市場相關者共同確認、各自對應。《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 3 編第 2 章（p.539–540）簡要說明了這個做法，列出了 3 件原則，也補充了相關的兩項配合義務：對會計師說明的協力，與買賣審查的報告。本篇依指南與 JPX 的不祥事應對原則頁面整理。以下屬於制度說明，沒有針對任何公司的不祥事評論。相關主題可參考〈企業行動規範總覽：須遵守事項與望まれる事項怎麼分〉、〈特別注意銘柄制度：被指定的原因、解除與經過觀察〉與〈內部人交易防範體制的望まれる事項：公司內規與管理〉，三篇各自處理不同的角度。

什麼是原則導向

指南的說明：資本市場環境日日變化，交易所需要不斷檢討規則，但不管規則怎麼改，都會出現鑽漏洞的案例。自主規制法人因此認為，規則導向（rule-based）與原則導向結合是有效的做法。所謂原則導向，是指上場公司與市場關係者確認並共享應尊重的價值規準（原則），讓各自依自己的崗位，以規範意識行動，目標是整體資本市場品質的提升。

3 件原則

自主規制法人已制定下列 3 件原則：

1. 股權融資的原則；
2. 上場公司不祥事應對的原則；
3. 上場公司不祥事預防的原則。

原則的內容公布在日本取引所集團網站。

不祥事應對原則：4 項

JPX 頁面（2016 年 2 月 24 日更新）說明，不祥事應對原則是自主規制法人針對「面對不祥事的上場公司，被強烈期待的對應與行動」所定的原則，由 4 項組成：

1. 查明不祥事的根本原因：設定必要且充分的調查範圍，不只停留在表面現象與因果列舉，要建立最適的調查體制；
2. 設置第三者委員會時，確保獨立性、中立性與專業性：內部統制有效性或經營層信賴性有相當疑義、企業價值受損程度大、案件複雜或社會影響重大時考慮；並留意不要用第三者委員會的形式，給輕率不充分的調查披上客觀中立的外衣；
3. 制定並迅速實行實效性高的再發防止策：不只是組織變更或規則修訂，要讓其宗旨反映到日常業務並落實；
4. 迅速且確實的資訊開示：從掌握階段到再發防止策實施階段，依必要迅速確實地開示，並詳細說明經緯、案件內容與公司見解。

頁面明確寫：原則與法令、交易所規則不同，不一律拘束上場公司；即使原則的滿足度低，沒有規則上的依據，也不會對上場公司採取措施。

同一章的另兩項自主規制

對會計師說明的協力：東證在審查實效性確保措施（如特別注意銘柄）或下市（如虛偽記載）時，必要時會要求執行財報監査或期中審閱的公認會計士等說明事情。上場公司有義務協助會計師向東證說明，並須迅速提交同意會計師說明的書面（上場規程第 511 條，第 604 條）。如果拒絕或延遲提出，可能構成上場契約違反（第 601 條第 1 項第 10 號）。

買賣審查：自主規制法人（賣買審查部）審查有價證券買賣，可以就會社情報從發生到公表的經緯，向上場公司照會，公司有義務回報（上場規程第 415 條第 5 項）。審查後如認定公司有違反法令或有違反之虞的行為，或預防體制（含第 449 條所定體制）不足，會通告並注意喚起，必要時要求書面報告（自主規制法人業務規程第 18 條）。

怎麼做

1. 讀公司的不祥事報告時，對照 4 項原則：原因查明、第三者委員會獨立性、再發防止、開示。
2. 看第三者委員會的委員構成與報告書是否公開。
3. 不祥事公告是否說明經緯與公司見解。
4. 不要把原則當成處分基準；它不一律拘束。
5. 以東證與公司的正式公告為準。

容易踩雷

• 把原則當成法規；JPX 頁面明說不一律拘束。
• 以為設置第三者委員會就一定客觀；原則提醒不要用形式取代實質。
• 把配合會計師說明視為任意；上場規程有義務並要提交同意書。
• 忽略買賣審查的照會義務。

常見問題

原則導向有幾件原則？

指南列出 3 件：股權融資、不祥事應對、不祥事預防。

不祥事應對原則有幾項？

4 項。

原則的滿足度低就會被處分嗎？

JPX 頁面說明不一律拘束，沒有規則依據不會因此採取措施。

公司要協助會計師向東證說明嗎？

要，並須提出同意書。