日本獨立社外董事要求怎麼分：義務、努力義務與守則的 3 分之 1

「日本 Prime 市場公司要有三分之一的獨立董事」這句話，在台灣的報導裡出現頻率很高，但它容易被誤讀成法律或上場規程的強制規定。事實上，日本對獨立社外董事的要求分成好幾層：東證上場規程的強制要求、上場規程的努力義務，以及公司治理守則的「遵守或說明」。東證的《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版在「獨立役員的確保相關實務留意事項」中，把這幾層講得很清楚。本篇依該指南 p.470–474 與 JPX 的守則頁面整理：各層的內容、獨立性基準的類型，以及 2026 年 7 月的獨立性基準修訂。僅為制度整理，不評價任何公司的董事會組成。

第一層：獨立役員 1 名以上（強制）

指南說明：上場公司為保護一般股東，必須確保獨立役員 1 名以上；這是上場規程企業行動規範（第 4 章第 4 節）中，屬於實效性確保手段對象的「須遵守事項」（上場規程第 436 條之 2）。「獨立役員」指不會與一般股東產生利益衝突之虞的社外董事或社外監査役。公司須向東證提交「獨立役員備案書」，內容有變更時，原則上在變更日 2 週前提出（施行規則第 436 條之 2）。

第二層：社外董事 1 名以上（強制）與取締役獨立役員（努力義務）

指南同頁註記：上場規程企業行動規範的「須遵守事項」規定，上場公司須確保社外董事 1 名以上（上場規程第 437 條之 2）。另外，上場公司必須努力確保為「董事身分」的獨立役員至少 1 名（上場規程第 445 條之 4，p.457）。

第三層：守則的 3 分之 1 與 2 名（遵守或說明）

指南明確說明：公司治理守則原則 4-10 建議，Prime 市場上場公司至少選任 3 分之 1 以上獨立社外董事，其他市場區分的公司至少選任 2 名以上；但「這不是義務」，上場公司沒有義務選任這個比例或人數。依「遵守或說明」，不實施時須說明理由（Prime 市場未選任 3 分之 1 以上、其他市場未選任 2 名以上時，須說明）。守則 2026 年 7 月版 p.22–23 的原則 4-10 本身另建議，有支配股東的 Prime 公司選任獨立於支配股東的獨立社外董事至少過半數（有支配股東的其他市場公司為 3 分之 1 以上），這同樣是守則的建議，不是義務。

這個建議在 2021 年修訂時定為守則內容（見本站〈日本公司治理守則修訂年表〉）。金融廳與東證 2026 年 7 月 21 日的〈改訂について〉（p.3）另提到，有指摘認為「將來在全球活躍的 Prime 市場上場企業」應選任過半數的獨立社外董事；這是「指摘」，不是對所有 Prime 公司已成立的規範（上段所述有支配股東公司的過半數建議是另一回事）。

獨立性基準（指南 p.472–474 為修訂後版本）

指南 p.470 註記：東證已在 2026 年 7 月修訂獨立性基準等；修訂內容自「2026 年 12 月 1 日以後結束的事業年度所對應的定時股東會的次日」起，對在任的社外董事與社外監査役依序適用，適用前請看「獨立役員的確保相關實務留意事項（2025 年 4 月改訂版）」。因此下列清單是修訂後版本（p.472–474），尚未全面適用。

清單以 A 到 H 分類，被認定為與一般股東有利益衝突之虞的情形包括：

• A：以上場公司為主要交易對象者，或其業務執行者；
• B：上場公司的主要交易對象，或其業務執行者；
• C：從上場公司取得董事報酬以外多額金錢等財產的顧問諮詢師、會計專家或法律專家（法人等團體則為所屬者）；
• D：上場公司的主要股東（金商法第 163 條第 1 項）或其業務執行者（2026 修訂擴充：概要列入主要股東及其近親者、主要股東的業務執行者〔含最近曾任者〕及其近親者）；
• E：上場公司為主要股東的公司的業務執行者（2026 修訂擴充：含最近曾任者及其近親者）；
• F：最近曾屬於 A 到 E 者；
• G：就任前 10 年內曾為上場公司親會社的業務執行者或非業務執行董事、親會社的監査役或會計參與、兄弟公司的業務執行者（其中親會社監査役、會計參與屬 2026 修訂新增，適用對象見下段）；
• H：下列人員（重要性低者除外）的近親者——A 到 G 者；上場公司的子公司、親會社、兄弟公司的業務執行者等關係人員；上場公司自己的業務執行者（社外監査役情形含非業務執行董事）；以及最近曾屬其中一部分者（細項見指南 p.473–474）。「近親者」指二親等內親屬，離婚、離緣使親屬關係解消者不計。

JPX 2026 年 7 月 3 日的規則修訂概要說明了修訂的重點：新增主要股東及其近親者（及其業務執行者等）不符獨立役員要件；過去 10 年內曾任上場公司親會社監査役的社外董事、曾任親會社會計參與的社外董事或社外監査役，以及他們的近親者，也不符要件；屬性情報的記載同時擴充（概要另列入政策持股關係者的業務執行者等）。概要並註明，這部分自 2026 年 12 月 1 日以後結束的事業年度所對應的定時股東會之次日起適用。

指南強調，即使沒有抵觸這些基準，若公司實質判斷認為「不能說沒有與一般股東利益衝突之虞」，仍不符獨立役員的要件；守則原則 4-11 建議董事會制定自家的獨立性判斷基準；指南 p.472 另提到，可在獨立役員備案書或公司治理報告書中揭露自家的基準（屬「可考慮」，不是守則義務；東證的 CG 報告書更新資料列出被廢止的開示原則包括「獨立社外董事的獨立性判斷基準」〔原則 4-9〕）。一年以上前曾屬於 A 到 E 者，通常不屬於「最近」。同一份修訂另將「少數股東的贊成比例等」的揭露列為義務（針對有親會社等的公司，自 2026 年 12 月 1 日以後結束的事業年度所對應的定時股東會當日起適用），本篇不展開。

怎麼做

1. 看公司的公司治理報告書，了解獨立役員的人數與屬性。
2. 對照守則原則 4-10：Prime 公司 3 分之 1、其他市場 2 名，看公司是遵守還是說明。
3. 看「獨立役員備案書」，了解是否有屬性資訊（交易、報酬等）。
4. 注意 2026 年 12 月 1 日之後的獨立性基準修訂。
5. 以東證最新版資料為準。

容易踩雷

• 把守則的 3 分之 1 當成上場規程的強制規定。
• 把「社外董事」與「獨立役員」混為一談；獨立役員是東證的概念，且可為社外監査役。
• 以為符合法定社外董事要件就一定是獨立役員；還需通過東證的獨立性基準與公司實質判斷。
• 忽略 2026 年 7 月起獨立性基準的修訂時程。

常見問題

東證強制要求幾名獨立役員？

1 名以上（上場規程第 436 條之 2）；另須社外董事 1 名以上（第 437 條之 2）。

Prime 市場一定要有 3 分之 1 的獨立董事嗎？

不是強制。守則建議至少 3 分之 1，不實施須說明理由。

獨立役員可以是監査役嗎？

可以，獨立役員包含符合要件的社外董事或社外監査役。

新的獨立性基準何時適用？

指南註明自 2026 年 12 月 1 日以後結束的事業年度所對應的定時股東會之次日起依序適用。