少數股東贊成比例等的開示：2026 年新增義務的內容與適用時點

在日本，大股東持股高的上場公司，股東會上董事選任案的結果，大股東與其關係人的表決權影響很大。但「一般股東」到底贊不贊成？這個問題長期不透明。2026 年東證修訂上場制度，新增了一項開示：有持股 40% 以上大股東的公司，須在董事選任案決議後，開示「少數股東」對每位候選人的贊成比例。《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 2 編第 5 章第 5 項（p.369–371）寫明了對象、算法與欄位。這也是金融廳與東證在 2026 年推動公司治理改革的一部分，與獨立性基準擴充一起生效（見本站〈日本獨立社外董事要求怎麼分：義務、努力義務與守則的 3 分之 1〉）。本篇整理適用時點、誰要開示、比例怎麼算，以及未過半數後的對應進度公告。僅為制度說明，不評論任何公司的股東會結果。相關主題可參考〈與控制股東的重要交易規範：公正性確保與意見取得〉、〈日本獨立社外董事要求怎麼分：義務、努力義務與守則的 3 分之 1〉與〈支配股東等相關事項的開示：定義、欄位與參考例〉，三篇各自處理不同的角度。

什麼時候開始適用

指南在項目開頭註記：本項目的開示，自「2026 年 12 月 1 日以後結束的事業年度所對應的定時股東會之日」起適用。也就是說，適用的起點是那次定時股東會的當日，而不是次日，與獨立性基準擴充的「翌日起」略有不同。

誰要開示

指南寫明：持有議決權 40% 以上的大股東所在的上場公司，在股東會上，公司提案的董事選任案經決議後，要遲滯なく開示每個選任案的少數股東贊成比例（上場規程第 411 條之 2）。注意是限於公司提案的議案。首次開示若有贊成比例未過 50% 的議案，指南 p.370 另要求寫明為掌握少數股東反對理由的對應方針（例如股東對話的方針）。

「持有 40% 以上議決權的大股東」包括三類：

1. 親會社；
2. 其他關係公司，且持有上場公司議決權 40% 以上（含直接持有與依會計基準合算的間接持有）；
3. 主要股東，且連同其近親者（二親等內）與其過半持股的公司（含子公司）合計達 40% 以上。

「少數股東」則是除了上述這些人以外的股東（施行規則第 413 條）。

指南也提到自願開示的情形：即使沒有達到 40%，如果有實質具影響力的股東，例如將股東直接持有的議決權與其實質掌握的集團企業合算後達 40%，公司可以考慮自願開示。

比例怎麼算

開示資料的標題固定為「少數股東の賛成割合等について」，內容包括：股東會開會日期；每位董事候選人的姓名，以及少數股東贊成、反對、棄權的議決權數與贊成比例；被排除在少數股東之外的股東概要（名稱、與公司關係、議決權比例）。

指南給了參考算式：贊成比例＝（A÷B）× 100（%）。A 是少數股東中事前行使與採計之當日出席者裡，確認贊成的議決權數；B 是出席股東會的少數股東議決權數（含股東會前一日前的事前行使與當日出席的全部少數股東）。算法參考臨時報告書的處理，所以在已確認過半的情況下，不一定要統計全部出席者。

贊成比例未超過 50% 時

如果有選任案的少數股東贊成比例沒有超過 50%，公司要在股東會翌日起 6 個月內，另外開示「少數股東の賛成割合等を踏まえた対応の進捗について」。這份公告的欄位有 3 件：

1. 為了解少數股東反對理由所採取的對應；
2. 從少數股東得到的反對理由概要；
3. 依此是否需要追加措施、措施內容與實施時期。

指南的提醒包括：互動情形要儘量具體寫出對話股東的概要、時期與對應者；若反對理由針對選任基準或程序，可考慮明年起檢討選任基準；若反對理由來自資本效率或企業價值，期待董事會重新檢討如何推進意識資本成本與股價的經營。另外，贊成比例雖超過 50%，但主要機構投資人（如遵守盡職治理守則者）贊成比例在 50% 以下時，也有可能適合自願開示。

怎麼做

1. 看公司是否有 40% 以上大股東（可對照〈支配股東等相關事項的開示：定義、欄位與參考例〉）。
2. 股東會後找標題為「少數股東の賛成割合等について」的公告。
3. 讀每位候選人的贊成比例與被排除股東概要。
4. 有未過 50% 的議案時，追蹤 6 個月內的進度公告。
5. 自行比較時，用同一個算式（A÷B）× 100，避免與公司算法混淆。

容易踩雷

• 把少數股東贊成比例當作全體贊成比例；兩者母數不同。
• 以為所有公司都要開示；限有 40% 以上大股東者。
• 忘記只限公司提案的議案。
• 以為適用日是次日；本項是股東會當日。

常見問題

40% 以上大股東包括誰？

親會社、持有 40% 以上的其他關係公司，以及主要股東連同近親者與其持股公司合計達 40% 以上者。

贊成比例沒過 50% 要做什麼？

股東會翌日起 6 個月內，開示對應進度。

適用時點是什麼？

2026 年 12 月 1 日以後結束事業年度所對應的定時股東會當日起。

比例怎麼計算？

（少數股東贊成議決權數 ÷ 出席少數股東議決權數）× 100%。