東證上場外國公司的適時開示：第 407 條的 3 項專屬揭露與英文法定文件的讀法

東證上場的公司不只日本公司，也有外國公司，以外國股券直接上場，或以外國股預託證券上場。這些公司的本國法律、資訊揭露制度不同，東證如何要求它們做適時開示？《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 4 編第 2 章（p.555–560）有專門的說明：原則上與內國公司相同，同時加上只有外國公司才須揭露的 3 件，並在適用規則時斟酌本國的制度與實務。本篇整理這些規定，讓讀者在遇到東證上場外國公司的 TDnet 公告時，知道哪些是標準揭露、哪些是外國公司專屬。本篇只說明制度，不針對任何公司，也不評論外國公司的治理或風險。公司端的開示聯絡窗口見〈情報取扱責任者是什麼：上場公司對東證的開示聯絡窗口怎麼選與變更〉；內國公司版的決算資料版面見〈決算短信的構成與 4 種參考樣式：Summary 第一頁的欄位怎麼讀〉。

基本原則：與內國公司同樣，但斟酌本國制度

指南 p.557 寫明，上場外國公司（東證上場的外國股券等，包括外國股券與外國股預託證券等的發行人）和上場內國公司一樣，必須就上場規程第 402 條至第 405 條所定事實進行開示，包括決定事實、發生事實、決算資訊與業績預想、配息預想的修正等，以及子公司等的資訊。

但指南也坦承：各國的揭露制度各異，不適合一律同樣處理；近年上場形態也多元（外國股券的單獨上場、外國股預託證券上場等）。因此上場規程第 7 條規定，適用東證規則時，要斟酌上場外國公司本國的法制與實務慣行。

第 407 條的 3 件專屬揭露

只有上場外國公司才須揭露的 3 件是：

1. 本國法令等的變更（第 407 條第 1 項第 1 款）：對股東（含預託證券持有人）或公司業績有重大影響的、與公司制度有關的本國法令等的變更，須立即揭露。指南舉的例子是股份的轉讓限制、企業國有化等事實的發生；公告須載明變更內容、對股東或公司業績的影響，以及其他必要事項。
2. 外國發生的重大流通事實（第 407 條第 1 項第 2 款）：在外國發生、對上場外國股券等或其預託證券的流通有重大影響的事實，須立即揭露。指南舉的例子是非上場公司對自家股券的公開買付，以及在東證以外的交易所發生上場廢止原因事實。
3. 預託證券相關事項（第 407 條第 2 項）：上場外國股預託證券的發行人，決定預託契約的變更、終止，或其他對該預託證券權利有重大影響的事項，或發生這類事實時，須立即揭露。

這 3 件都是「立即」揭露，並須載明事實內容、對上場證券流通或權利的影響及其他必要事項。

資本下位會社等與子公司的範圍

p.557 說明，上場外國公司的子公司等，限東證認為必要者，指其子公司、關連公司及其他東證認為必要者；孫公司則是外國公司的子公司等再往下一層的子公司等（原文為「その子会社等の子会社等」）。p.558 又指出，東證認為必要時，指南請公司也開示「資本下位會社等」（人事或資本關係公司中，上場外國公司實質上支配或持有者）的決定事實與發生事實。指南請公司就此類公司的契約內容變更等，在可能對上場外國公司有重大影響時開示，並舉中國企業為例，稱這類公司為數不少、契約關係複雜（原文為「といわれています」，屬指南的說明而非本篇的判斷）。關於子公司等的定義，一般內國公司的版本見本站〈適時開示中的「子公司等」與「孫公司」怎麼定義：有價證券報告書記載者才算〉。

英文法定文件與決算短信

若上場外國公司的法定揭露文件是用英文提出，指南規定，在適用相關規定時要把「有價證券申報書」讀為「外國公司申報書」，「有價證券報告書」讀為「外國公司報告書」，半年報、內部控制報告書、臨時報告書也有對應的「外國公司」版本。以東證為主要市場的上場外國公司，決算資訊依「決算短信等」的內容揭露，但不需記載「會計基準選擇的基本想法」。

怎麼做

讀外國公司公告可做 5 件確認：

1. 看公告標題與內容，區分是一般揭露還是第 407 條專屬揭露。
2. 讀公告中的「本國法令等的影響」說明。
3. 預託證券持有人要留意預託契約變更或終止的公告。
4. 查公司的法定文件是否為英文版（外國公司報告書等）。
5. 以 JPX 與公司公告為準，不要只看新聞。

容易踩雷

外國公司揭露相關的 4 件誤解：

• 以為外國公司不適用東證的適時開示規則；原則上同樣適用。
• 把第 407 條的專屬揭露當成可以延後；條文是「立即」。
• 忽略預託證券持有人的專屬公告。
• 把本國法令的變更只看成法律問題，忽略它對股東與業績的影響說明。

常見問題

上場外國公司要做適時開示嗎？

要，與內國公司同樣依第 402 至 405 條，另有第 407 條專屬項目。

第 407 條有幾項？

3 件。

本國法令變更要多久揭露？

立即。

預託證券的公告看什麼？

預託契約變更、終止，或對權利有重大影響的事項。