上場內國公司的機關要求：董事會、監査機關與會計監査人設置義務

「公司怎麼設治理機關」看似只是公司自己的事，只要符合會社法即可。但對上場公司來說，東證的上場規程在會社法之上再加了一層：有些機關必須設置，不是任意。《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 3 編第 1 章（p.453–454、p.460）在「須遵守事項」中列了 4 件相關規範：機關設置、社外取締役、公認會計士等（會計監査人）、業務適正確保體制。違反時可能成為公表措施、上場契約違約金、改善報告書或特別注意銘柄的對象。本篇依指南整理這 4 件規範的內容、東證怎麼看內部控制，以及違反會社法資格規定時的報告義務。治理機關的類型見本站〈日本公司類型與機關設計：株式會社、持分會社與監査役會、監査等委員會、指名委員會等〉。以下只說明規則，沒有評論任何一家公司的治理。若要把這個主題放進更大的脈絡，可依序閱讀〈企業行動規範總覽：須遵守事項與望まれる事項怎麼分〉、〈日本獨立社外董事要求怎麼分：義務、努力義務與守則的 3 分之 1〉與〈日本公司類型與機關設計：株式會社、持分會社與監査役會、監査等委員會、指名委員會等〉。

第 1 件：必須設置的 3 種機關

指南寫明：上場內國公司必須設置下列機關（上場規程第 437 條）：

1. 取締役會；
2. 監査役會、監査等委員會或指名委員會等（三者擇一）；
3. 會計監査人。

意思是，上場內國公司不能只設一名取締役或只設監査役而不設取締役會；同時在三種監査機關型態中必須選擇一種。

第 2 件：社外取締役

上場內國公司必須確保社外取締役（會社法第 2 條第 15 號）（上場規程第 437 條之 2）。指南說明，這是從保護一般股東的觀點，對所有上場內國公司的要求。社外取締役的選任狀況，要記載在公司治理報告書。這與獨立役員（至少 1 名）及守則建議的 3 分之 1、2 名是不同層級（見本站〈日本獨立社外董事要求怎麼分：義務、努力義務與守則的 3 分之 1〉）。

第 3 件：公認會計士等

上場內國公司必須選任該公司的會計監査人，作為有價證券報告書或半期報告書所載財務報表（或中間財務報表）的監査證明等的公認會計士等。若季度決算短信附帶的季度財務報表接受公認會計士等的期中審閱，也要以該公司的會計監査人為審閱者（上場規程第 438 條）。換句話說，上場公司的財報審計由會計監査人負責，不能另找他人。

第 4 件：業務適正確保體制（內部控制）

上場內國公司必須整備並適切運用「確保取締役或執行役職務執行符合法令與章程，以及公司及其子公司集團業務適正」的體制，也就是會社法第 362 條第 4 項第 6 號等規定的內部控制體制（上場規程第 439 條）。

指南舉例說明東證怎麼看：如果發現董事會決定的方針未被落實（組織與規程未依方針建置，或未依方針運用）等內控系統建置與運用的缺失，程度嚴重到從東證市場的股東與投資人信賴確保的觀點無法視而不見，東證會認定公司未適切建置與運用上場公司應有的內控系統，並採取上場規程的措施，例如改善報告書。同時指南明確表示：東證不預設在平時或每次出現個別不祥事時，逐一監察上場公司的內控系統建置與運用，也不要求在公司治理報告書額外揭露會社法上的內控運用狀況。

違反時的報告義務

指南 p.460 說明：上場內國公司若違反書面行使表決權、獨立役員確保、機關設置、社外取締役確保、公認會計士、業務適正體制等企業行動規範，或違反會社法關於取締役資格（第 331 條）、監査役資格（第 335 條）、會計監査人資格或委員選定（第 400 條）的規定，必須向東證報告（上場規程第 508 條第 2 項）。違反須遵守事項的措施見第 503 至 510 條。

怎麼做

1. 查公司治理報告書，確認機關型態與社外取締役的人數。
2. 看有價證券報告書所載的會計監査人是誰，與季度審閱者是否相同。
3. 看公司是否有改善報告書、特別注意銘柄等處分公告。
4. 內控問題以公司與東證的正式公告為準。
5. 比較公司時，區分「必須設置」與「努力事項」。

容易踩雷

• 以為三種監査機關可以全部不設；必須擇一。
• 把社外取締役 1 名以上與獨立役員 1 名以上混為一談；是兩條不同義務。
• 以為東證會定期查內控；指南明說不預設平時監察。
• 以為違反會社法資格規定與東證無關；上場公司有報告義務。

常見問題

必須設置哪些機關？

取締役會、監査役會或監査等委員會或指名委員會等其中之一、會計監査人。

社外取締役至少要幾名？

1 名以上，上場規程第 437 條之 2。

會計監査人可以隨意選嗎？

不可以：上場內國公司必須選任自己的會計監査人，擔任有價證券報告書或半年報財務報表的監查證明人（上場規程第 438 條）。

東證會每年檢查公司內控嗎？

指南明說不預設平時或每次不祥事監察。