內部人交易防範體制的望まれる事項：公司內規與管理

為了維護市場公平，日本在法律與交易所規則兩個層面都設了「內部人交易」規範。法律層面是金融商品取引法第 166 條與第 167 條，禁止特定的人在重要事實公表前買賣；交易所層面是上場規程第 442 條與第 449 條，要求上場公司不得讓役員與從業者做內線交易，並被期待整備預防體制。《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版（p.28、p.64、p.455–456、p.459–460）把兩個層面連在一起。本篇依 e-Gov 條文與指南整理：誰不能買賣、什麼叫公表、公司被要求或期待做什麼。僅為制度說明，不針對任何交易。若要把這個主題放進更大的脈絡，可依序閱讀〈日本內線交易規則整理：金融商品取引法第 166、167 條的「會社關係者」、重要事實與公開後才能買賣，以及刑責與課徵金〉、〈公開買付等事實的通知：東證如何知道有 TOB 與內部人消息〉與〈公司把重要資訊放上官網前要先經 TDnet：會社情報ウェブサイト掲載的東證要求〉。

法律層面：第 166 條與第 167 條

第 166 條第 1 項：「會社關係者」知悉上場公司業務等的重要事實後，在該重要事實公表之後才可以買賣該公司的特定有價證券等。條文所列的會社關係者共 6 件（法條稱為「款」，含 J-REIT 投資主的第 2 號之 2，下列為其餘 5 件的摘要）：

1. 公司（含其親會社、子公司等）的役員、代理人、使用人與其他從業者，因職務知悉；
2. 擁有會社法第 433 條帳簿閱覽請求權的股東（法人股東含其役員等），因行使權利知悉；
3. 對公司有法令上權限者，因權限行使知悉；
4. 與公司簽約或交涉中的人（法人含其役員等），因簽約、交涉或履行知悉；
5. 上列法人股東或契約相對方的役員等，在同法人的其他人依該款知悉時，因職務知悉。

此外，上述會社關係者在不再是會社關係者之後 1 年以內（原文「一年以内」），仍受同樣的禁止；第 6 項也列有不適用的例外（例如依預先約定的權利行使、新股預約權行使等），細節請看 e-Gov 條文。

第 3 項：從會社關係者受領重要事實傳達的人，也不得在公表前買賣。

第 167 條：公開買付者等關係者，在知悉公開買付等事實後，也受同樣的禁止（見本站〈公開買付等事實的通知：東證如何知道有 TOB 與內部人消息〉）。

什麼叫公表：第 166 條第 4 項定義為，以政令規定的措施，把事項置於多數人可知悉的狀態，或記載於已供公眾縱覽的書類。指南 p.28 指出，適時開示資料在「適時開示情報閱覽服務」刊載時，原則上就完成了重要事實與公開買付等事實的公表措施。

交易所層面：須遵守與望まれる

上場規程有 2 件相關條文：

• 第 442 條（須遵守）：上場公司不得讓其役員、代理人、使用人與其他從業者，進行該公司的內部人交易（指金商法第 166、167 條禁止的交易）。
• 第 449 條（望まれる）：上場公司應努力整備必要體制，預防役員、代理人、使用人與從業者的內部人交易及金商法相關禁止行為。指南舉的具體做法包括整備社內規程、讓役職員周知、定期舉辦役職員研修等，但要求各社建立符合實情的預防體制；日本取引所自主規制法人（賣買審查部）設有諮詢窗口。

資訊管理：公司的日常動作

指南 p.64 對日常管理有 3 件重點。

指南 p.64 說明：適時開示的資訊多數屬內線交易規制的「重要事實」，所以公司在開示前要避免只有一部分人知道並交易，要徹底做好資訊管理。包括：與交易對手、機構投資人、證券分析師、報導機構等的日常溝通，不得個別提供未公表的會社情報；若不論有意無意地個別提供了，從公平開示的觀點，要儘速以 TDnet 開示；公司內部也要對保存適時開示資訊的伺服器做適當的存取控制（見本站〈公司把重要資訊放上官網前要先經 TDnet：會社情報ウェブサイト掲載的東證要求〉）。

怎麼做

以下 5 件步驟可以直接套用。

1. 看公司公告與官網資料，確認公表時間以 TDnet 刊載為準。
2. 看公司治理報告書是否說明內部人交易防範的內規與研修。
3. 比較公告與股價異動時，記得股價異動不等於違法，需有確認程序。
4. 研究公司治理時，把防範體制當作加分觀察點，而非義務檢查表。
5. 法律問題請查 e-Gov 條文或諮詢專業人士。

容易踩雷

• 把「知悉重要事實」與「公表後」混淆；禁止期間是公表前。
• 以為只有公司內部人受規範；契約對象、股東、受領傳達者也在內。
• 把望まれる事項當義務；第 449 條屬努力事項，第 442 條才是須遵守。
• 以為官網刊載就是公表；指南以 TDnet 閱覽服務為準。

常見問題

會社關係者有幾款？

第 166 條第 1 項列 6 件（含第 2 號之 2）。

受領傳達者也受規範嗎？

是，第 3 項規定在公表前不得買賣。

什麼時候算公表？

依政令措施置於多數人可知狀態，或載於已供縱覽書類；TDnet 閱覽服務刊載原則上完成公表措施。

防範體制是義務嗎？

不是，第 449 條屬努力事項，但第 442 條的不得令從業者內線交易是須遵守事項。