獨立役員機能發揮與女性役員目標：東證期待的資訊提供與支援體制

「獨立董事」不只是名單上多一個人，他們能不能真正發揮功能，取決於公司給不給資訊、有沒有人協助、能不能和其他董事與監察人合作。東證在企業行動規範的「望まれる事項」中，列了幾條與獨立役員、女性役員有關的努力事項。這些屬努力事項，指南說明並未規定具體的作為義務，但它們反映了東證希望上場公司做到的程度。《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 3 編第 1 章（p.457–458）將這幾條連在一起說明。至於獨立役員的人數與獨立性基準（強制與守則層面），請看本站〈日本獨立社外董事要求怎麼分：義務、努力義務與守則的 3 分之 1〉。本篇整理這幾件努力事項，與 Prime 市場的女性役員數值目標，屬於規則整理，沒有評價任何公司的做法。相關主題可參考〈日本公司治理守則修訂年表：2015、2018、2021 年與 2026 年 7 月版的重點〉、〈日本公司類型與機關設計：株式會社、持分會社與監査役會、監査等委員會、指名委員會等〉與〈日本獨立社外董事要求怎麼分：義務、努力義務與守則的 3 分之 1〉，三篇各自處理不同的角度。

努力事項一：取締役身分的獨立役員

上場內國公司，應努力至少確保 1 名「身為取締役的獨立役員」（上場規程第 445 條之 4）。這與強制的「獨立役員 1 名以上」（第 436 條之 2）不同：強制義務允許用社外監査役滿足，努力事項則期待至少有 1 名是董事。

努力事項二：讓獨立役員發揮功能的環境

上場內國公司，應努力整備讓獨立役員發揮期待角色的環境（上場規程第 445 條之 5）。指南的說明相當務實：這條不是對公司課以具體行為，但可以參考東證在「獨立役員的期待角色」中的例示，如整備對獨立役員適時適切的資訊傳達體制、與其他董事或監査役等的連携，以及確保輔助人員。指南又強調，這條的本意不限於為獨立役員設立專屬體制；例如透過對包括獨立役員在內的董事會與監査役等的整體支援體制，也能實現規定的宗旨。

努力事項三：提供獨立役員的資訊

上場內國公司，應努力以有助於股東會表決權行使的方式，向股東提供獨立役員的資訊與社外役員獨立性的資訊（上場規程第 445 條之 6）。指南也舉例（並非唯一做法）：

1. 在股東會參考書類的董事選任議案中，於社外董事候選人或社外監査役候選人的「選任理由」欄，記載該人已被或將被指定為獨立役員，以及該人若屬屬性資訊記載事項，也寫其概要；
2. 在事業報告的「會社役員相關事項」一覽表或欄外註記，明示被指定為獨立役員的社外役員。

努力事項四：Prime 市場的女性役員目標

Prime 市場上場的內國公司，指南引用的數值目標有 3 件（上場規程第 445 條之 7，規程別添 2）：

這裡的女性役員，除取締役、監査役、執行役外，也可以包含執行役員或相當者。注意這是 Prime 市場的目標，且是努力事項；2025 年這個目標年已經過去，2030 年目標則仍在進行中，具體達成情形請看各公司的公司治理報告書。

其他相關的努力事項

同一頁還有英文開示的擴充：Prime 公司在義務性英文開示（決算與適時開示）之外，對其他會社情報，應努力與日文同時以英文提供（上場規程第 445 條之 8）。對象是投資人在即時分析、中長期企業分析與表決權行使中認為重要的所有資訊。

怎麼做

1. 讀公司的股東會參考書類，看獨立役員是否被明確標示。
2. 看公司治理報告書對獨立役員支援體制的說明（資訊傳達、輔助人員）。
3. Prime 市場公司，看女性役員人數與比率，及是否有行動計畫。
4. 區分強制（獨立役員 1 名以上）與努力（取締役 1 名、支援體制、資訊提供）。
5. 比較公司時，以公司治理報告書與招集通知為準。

容易踩雷

• 把努力事項當義務；沒達成不一定被處分。
• 以為獨立役員支援體制必須專設；指南允許整體支援體制。
• 把 2025 年的 1 名目標與 2030 年的 30% 目標混為一談。
• 以為女性役員目標適用所有市場；是 Prime 市場。

常見問題

取締役身分的獨立役員要幾名？

努力確保至少 1 名。

Prime 女性役員目標是多少？

2025 年目標 1 名以上；2030 年前比率 30% 以上。

支援獨立役員有固定做法嗎？

沒有，指南只舉例資訊傳達、連携與輔助人員。

獨立性資訊怎麼提供？

可在參考書類選任理由欄與事業報告中明示。