改善報告書與改善狀況報告書：東證對違規公司的要求

「改善報告書」與「改善状況報告書」是東證可要求公司提出並供公眾縱覽的文件。對一般投資人來說，這代表那家公司在適時開示或企業行動規範上出了問題，被東證要求寫報告說明經緯與改善方法。改善報告書是東證確保規則實效性的措施之一，位階在「特別注意銘柄」之前。《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 3 編第 2 章第 3 節（p.534–536）說明了什麼情形要提出、東證如何判斷、提出後的後續報告，以及什麼情形會升級到下市。特別注意銘柄請看本站〈特別注意銘柄制度：被指定的原因、解除與經過觀察〉。以下屬於規則整理，沒有談論任何公司被要求提出報告的事件。想補背景可先看〈企業行動規範總覽：須遵守事項與望まれる事項怎麼分〉，要比對規則細節可看〈特別注意銘柄制度：被指定的原因、解除與經過觀察〉，想了解相鄰的制度可看〈東證的公表措施與上場契約違約金：處分的種類與金額〉。

什麼情形要求改善報告書

指南寫明：東證在下列情形，且認為改善必要性高時，會要求上場公司提出載明經緯與改善措施的報告書（上場規程第 504 條）：

• 東證認定上場公司違反適時開示規定；
• 東證認定違反企業行動規範的「須遵守事項」。

另有 2 件延伸情形：上場公司沒有適當地依上場規程提出書類等，且改善必要性高時（第 506 條）；以及第三者配售等的轉讓報告與確約沒有適當履行時（第 507 條）。

公司被要求時，有義務速即提出。東證若認為提出的內容明顯不足，可以要請變更並要求重新提出，公司同樣有義務速即重提。提出的報告書，東證會供公眾縱覽，並透過日本取引所集團網站廣泛提供。

東證怎麼判斷要不要徵求

判斷要素共 3 件，以下依序說明。

判斷是綜合性的。違反適時開示時，看被開示資訊的投資判斷重要性、開示沒有適當進行的經緯與原因與情狀，以及過去遵守適時開示的狀況；違反企業行動規範時，看違反的經緯、原因、情狀與過去遵守狀況。

指南也給了幾個「會被納入判斷的要素」：

1. 過去 2 年內，公司違反規定但未到徵求改善報告書的程度，只提出了載明經緯與改善策的「經緯書」，之後又犯了同程度以上的違規；
2. 過去 5 年內提出過改善報告書的公司，再度犯類似的違規；
3. 被徵求經緯書，卻未速即提出，或內容明顯不足。

符合這些情形時，原則上就會徵求改善報告書。

不提出的後果

如果東證通知了改善報告書的提出與期限，上場公司卻在期限前不提出；或東證認為即使要求提出，今後也沒有確保會社情報開示適正性的見込，則視為重大違反上場契約，上場會被廢止（上場規程第 601 條第 1 項第 10 號，施行規則第 601 條第 8 項）。

改善狀況報告書

提出改善報告書的公司，自提出日起 6 個月後，須速即提出載明改善措施實施狀況與運用狀況的改善狀況報告書（上場規程第 505 條）。東證認為內容明顯不足時，同樣可要求變更與重提；報告書也會供縱覽。審查過程中，東證會徵求資料、閱覽、照會或面談，若認為記載內容明顯不足，會要求提出改善報告書。

此外，自改善報告書提出之日起 5 年內，東證認為必要時，公司要在必要時提出改善狀況報告書。對特別注意銘柄被解除的公司，解除後 5 年內東證認為必要時，同樣須提出載明內部管理體制整備運用狀況的改善狀況報告書（第 505 條之 2）。

在措施階梯上的位置

指南的圖示說明：改善報告書制度是「特別注意銘柄之前」的措施。提出改善報告書後，若改善獲得認可，就沒有追加措施；若沒有獲得認可，東證可指定為特別注意銘柄（改善必要性高時）。與公表措施、上場契約違約金並列，構成東證的實效性措施（見本站〈東證的公表措施與上場契約違約金：處分的種類與金額〉）。

怎麼做

1. 看公告標題是「改善報告書」還是「改善狀況報告書」，兩者時點不同。
2. 讀被要求的原因，判斷是適時開示違規還是企業行動規範違規。
3. 記下 6 個月後的改善狀況報告書與 5 年的觀察期。
4. 查是否有後續特別注意銘柄指定。
5. 報告書以東證縱覽版為準。

容易踩雷

• 把改善報告書等同於下市預告；它是特別注意銘柄之前的措施。
• 忽略 6 個月後必須再提改善狀況報告書。
• 以為沒有被處罰就是沒事；報告書本身會公開。
• 把經緯書與改善報告書混為一談。

常見問題

什麼時候要提出改善報告書？

東證認定違反適時開示規定或須遵守事項，且改善必要性高時。

改善狀況報告書何時提出？

改善報告書提出起 6 個月後。

不提出會怎樣？

期限內不提出，可能被認定為重大違反上場契約而下市。

報告書會公開嗎？

會，東證供公眾縱覽並在網站提供。