與控制股東的重要交易規範：公正性確保與意見取得

母公司與上場子公司之間的交易，涉及少數股東的利益：價格由誰決定、條件是否公允、有沒有把子公司的資源輸送給母公司。東證在企業行動規範裡，專門為「與支配股東的重要交易」立了一條規範（上場規程第 441 條之 2）。它與 MBO 規範（第 441 條）不同，後者針對預計下市的收購，這一條則針對上場後持續存在的控制關係下的重要決定。《會社情報適時開示指南》2026 年 7 月版第 3 編第 1 章（p.455、p.519–523）說明了適用條件、意見怎麼取得、時點與開示。本篇整理這些規定，並說明它如何與第三者配售等其他規範連動。僅為規則說明，沒有針對任何公司的交易下判斷。與本篇互補的篇章有〈親會社異動公告怎麼讀：親會社、控制股東與其他關係公司的區別〉，以及〈上場廃止申請公告怎麼讀：自願下市的決定與日程〉和〈MBO 的企業行動規範：特別委員會意見與必要且充分的開示〉。

兩個條件同時成立才適用

指南寫明，適用本規範必須同時符合下列 2 件條件：

1. 上場公司或其子公司等，決定要進行「重要的交易等」；
2. 該交易有支配股東或其他施行規則所定者「關連」。

重要交易等，指需要做適時開示的決定事實，涵蓋上場公司的決定事實（第三者配售、股票報酬與股票選擇權的分配、換股、移轉、交付、合併、分割、自己股票取得、事業讓渡與受讓、新產品企業化、業務提攜、固定資產的讓渡取得與租賃、新事業開始、公開買付、財務特約相關、其他重要事項等），以及子公司等的對應決定事實。指南補充：與支配股東等之間持續進行的營業交易，通常不在實施程序的範圍內。

預計下市的收購之意見表明、換股、擠出等，則改適用 MBO 等的第 441 條（見本站〈MBO 的企業行動規範：特別委員會意見與必要且充分的開示〉）。

誰算「支配股東等」，怎麼算「關連」

指南列出的支配股東等共 5 件（a 到 e）：支配股東本人；母公司同集團的姊妹公司等；母公司的董事、監察人與其親屬；非母公司型支配股東的親屬；支配股東與親屬合計過半持股的公司及其子公司。

「關連」原則上指這些人是上場公司或子公司交易的當事者。對自己股票取得或公開買付，則以向支配股東等取得為前提時視為關連；對新產品企業化或新事業開始，則包括預期支配股東等是主要客戶的情形；股票報酬分配則包括支配股東或親會社役員兼任上場公司役職員的情形。如果基金不屬於支配股東等，但支配股東等有出資或參與業務執行，東證會依參與實態判斷是否「關連」。

要做什麼：兩件事

2 件事缺一不可，且都有時點要求。

1. 取得意見：取得獨立於支配股東者所出，認為該決定「對少數股東並無不利」的意見；
2. 必要且充分的適時開示。

「獨立於支配股東者」可以是由獨立社外取締役組成的特別委員會，或獨立於支配股東的社外取締役、社外監査役，獨立性要依個案實質判斷。意見的內容要綜合檢討交易目的、交涉程序（例如算定機關選任的過程、社外取締役的參與）、對價公正性與企業價值等。指南特別指出：僅取得合併比率算定書，不算「取得意見」；但若取得與支配股東無利害關係的算定機關出具的公平性意見，並且言及對少數股東並無不利，則視為已取得。

意見的時點與連動規則

共有 4 件規則要記住。

• 通常要在決定交易之日前取得；條件尚未確定的，可在日後決定條件時取得，但最初的適時開示必須註明尚未取得及今後預定；
• 一連串行為可視為一體取得意見；
• 子公司決定：如果上場公司的子公司在決策時已取得獨立於支配股東者的意見（且包含不損及上場公司少數股東的言及），母公司視為已實施，不必另外取得，但開示資料要寫明並簡述該意見；
• 第三者配售：稀釋率 25% 以上的配售，其第三者意見若言及對少數股東並無不利，視為已取得本規範的意見；稀釋率不到 25% 的配售，若受配者是支配股東等，且須適時開示（繳款總額，新股預約權則為繳款額加行使時出資額，達 1 億円以上），仍須取得本規範意見。

取得的意見，指南要求以記載其概要的方式開示（不要求公開意見書本身，與 MBO 等原則上附上意見書全文的要求不同）；公司治理報告書也希望把基本想法寫進「與支配股東交易時保護少數股東方策的指針」。違反規範，可能受公表措施等處分，東證或自主規制法人也可能要求提出履行程序的證明書類。

怎麼做

下列 5 件檢查點，依序對照公告即可。

1. 確認公司有無支配股東，並檢查交易是否有其關連。
2. 看公告中「與支配股東交易等相關事項」專欄，有沒有說明意見者。
3. 看意見者是特別委員會、社外取締役還是公平性意見。
4. 看意見取得時點是否在決定日前。
5. 對照公司治理報告書的少數股東保護方策。

容易踩雷

• 把持續營業交易也當作適用；指南通常不含。
• 以為取得算定書就算取得意見。
• 把第 441 條與第 441 條之 2 混為一談；前者是預計下市的收購。
• 忽略子公司已取得意見時母公司不必重複。

常見問題

什麼時候適用？

上場公司或子公司決定重要交易，且與支配股東等關連時。

意見由誰提供？

獨立於支配股東的特別委員會、社外取締役或社外監査役等。

算定書算意見嗎？

不算；公平性意見若言及對少數股東無不利才算。

稀釋率未滿 25% 的配售要嗎？

受配者是支配股東等且須適時開示（繳款總額達 1 億円以上）時要。